刑事控告证据说明(简易版)

✅ 最清晰的切入点:合同约定的赔偿前提条件不成立

合同第二条第3款:"乙方应于每周末向甲方报告银行余额情况。否则属乙方违约,应按第3条第2项处理。"

合同第三条第2项:"不得将借款用于与乙方经营无关的用途,及违规滥用借款,否则甲方有权...要求违规方承担相应的赔偿责任。"

审计报告日期2020年5月22日 — 结论:"没有确认到相关事实"(即没有违规滥用)
仲裁申请日期2022年7月8日 — 比审计报告晚2年多
仲裁申请书没有任何"违规滥用借款"的指控和证据
湛江中院听证2023年撤裁听证中出示审计报告——证明员昊没有违约

➜ 结论:蔡启泳/王奥明知合同约定的赔偿前提条件("违规滥用借款")不成立,却仍发起虚假仲裁,构成虚假诉讼罪。

一、虚假仲裁的核心问题(30秒看懂)

案件核心:被控告人明知合同约定的赔偿前提条件("违规滥用借款")不成立,却通过篡改合同条款(将"乙方"偷换为"四被申请人")、跳过前提条件(绕过第三条第2项)的方式,误导仲裁庭作出错误裁决。蔡启泳持该虚假裁决申请强制执行,查封邱千依房产,对员昊、邱千依限制高消费长达2年以上。

问题一:合同条款被篡改

借款协议原文(第二条第5款) 仲裁裁决书认定(第29页)
"乙方承诺...且乙方需每周末向甲方报告银行余额情况。否则,属乙方违约"
(乙方=千路商事株式会社)
"《借款协议》中约定被申请人千路商事株式会社、员昊、孙万鹏、邱千依需每周末向案外人罗建峰报告银行余额情况,否则,属于四被申请人违约"

仲裁庭直接篡改合同原文——将"乙方"(公司)的义务偷换为"四被申请人"的义务。

问题二:违约责任被突破

合同第二条第5款明确规定:不汇报的后果是"应按第三条第2项处理"。

第三条第2款原文:"乙方及丙A、丙B、丙C、丙D应按审慎、合理和经济原则使用甲方的借款,不得将借款用于与乙方经营无关的用途及违规滥用借款,否则,甲方有权立即停止追加借款并要求违规方承担相应的赔偿责任。"

项目 合同约定 仲裁庭裁决
违约后果 停止追加借款 连带偿还全部本息177万元
责任性质 赔偿责任 连带还款责任
前提条件 需证明"违规滥用借款" 蔡启泳未提供任何证据

致命逻辑:

合同约定:不汇报 → 按第三条第2项处理 → 需举证"违规滥用借款" → 违约责任是"停止追加借款"

仲裁庭:不汇报 → 跳过第三条第2项 → 直接裁决连带偿还177万元

仲裁庭凭什么跳过合同明文约定的违约条款?这是典型的"先定结论、凭空套上法条"的枉法裁决!

问题三:无证据定责

问题 事实
蔡启泳是否提交了员昊"滥用借款"的证据? 没有
审计报告是否认定员昊存在"滥用借款"行为? 没有
仲裁庭是否仍然裁决员昊承担连带责任?
证据:借款协议第二条第5款、第三条第2款原文、仲裁裁决书第29-30页

二、请求调查事项(需要警察调查什么)

(一)蔡启泳签名笔迹鉴定——揭露吕伟麟是幕后操控者

请求调取并鉴定以下两份文书上"蔡启泳"的签名:

文书名称 保存地点
蔡启泳与兰迪律师事务所的委托代理合同 广东兰迪律师事务所
罗建峰与蔡启泳的债权转让协议 湛江仲裁委员会案卷档案

调查目的:湛江中院裁定书已确认"律师费由吕伟麟代为支付"。若两份文书上的"蔡启泳"签名并非同一人书写,则需进一步查明:是否存在冒用蔡启泳身份签约的情况?结合吕伟麟代付律师费的事实,可合理推断吕伟麟是实际操控整个仲裁的幕后人。

(二)王奥律师何时获得审计报告

请求调查王奥律师(蔡启泳代理人)获得审计报告的时间:

情形 法律后果
情形A:仲裁前已获得审计报告 明知审计报告未认定员昊、邱千依存在任何挪用行为,明知员昊、邱千依未违反借款协议第三条第二款,却故意隐匿该证据,仍以"违反汇报义务"为由发起仲裁——构成故意隐匿证据、发起虚假诉讼
情形B:湛江中院撤裁听证前获得 2023年8月21日湛江中院撤裁听证会上出示了审计报告——该报告根本没有认定员昊、邱千依存在任何挪用行为。蔡启泳明知此报告内容,却仍向南昌中院申请执行时隐匿该证据

核心问题:无论王奥何时获得审计报告,他都应当知道:审计报告未认定员昊、邱千依挪用资金,因此员昊、邱千依未违反第三条第二款。既然如此,为何仍继续向南昌青山湖区法院申请执行邱千依房产?为何对员昊、邱千依反复限制高消费长达2年以上?

(三)请求一并调查仲裁员洪华全是否存在违规行为

仲裁员洪华全跳过合同约定的违约条款:

借款协议第二条第5款明确规定:违反汇报义务"应按第三条第2项处理"。

第三条第2款的完整内容是:

"乙方及丙方A、B、C、D应按审慎、合理和经济原则使用甲方的借款,不得将借款用于与乙方经营无关的用途及违规滥用借款,否则,甲方有权立即停止追加借款并要求违规方承担相应的赔偿责任"
问题 事实
第三条第2款的适用前提是什么? 必须证明"违规滥用借款"
蔡启泳是否指控员昊、邱千依"违规滥用借款"? 没有(整个仲裁过程从未提及)
仲裁庭是否要求蔡启泳就"违规滥用借款"举证? 没有
审计报告是否认定员昊、邱千依存在任何挪用行为? 没有
仲裁庭是否仍然裁决员昊等人承担连带责任? (连带偿还177万元)

致命跳跃:

合同约定:不汇报 → 按第三条第2项处理 → 需举证"违规滥用借款" → 违约责任是"停止追加借款"

仲裁庭:不汇报 → 【直接跳过第三条第2项的适用前提】 → 凭空裁决"连带偿还177万元"

仲裁员洪华全在适用前提不满足的情况下,凭空创设了合同中根本不存在的"连带还款责任"。请求公安在侦查过程中一并调查:洪华全与被控告人是否存在利益关系?

三、损害后果

员昊、邱千依因本案虚假仲裁裁决,已遭受严重经济损害和人身自由限制:

损害类型 具体内容
财产查封 南昌市青山湖区人民法院已对邱千依名下房产进行查封(案号:(2023)赣0111执2290号),裁决追偿金额约213万元人民币
限制高消费 员昊被列入限制高消费名单,被禁止乘坐飞机、高铁,严重影响正常生活和工作,限高长达2年以上
严重精神损害 2024年7月11日,邱千依外公在中国去世。因被列入限制高消费名单、禁止乘坐飞机,邱千依无法回国奔丧,未能见外公最后一面。同时,邱千依年仅1岁半的女儿也无法被带回国,外公至死未能见到曾外孙女。
这一切损害的根源,是被控告人捏造事实骗取的虚假仲裁裁决。

四、仲裁裁决的核心依据(被推翻的基础)

湛江仲裁裁决认定:千路商事株式会社、员昊、邱千依、孙万鹏四人违反对罗建峰的财务汇报义务,因此承担全部债务的连带责任。蔡启泳(债权受让人)据此对员昊等三人申请强制执行。

但借款协议原文明确约定:"乙方承诺,在乙方未取得绿牌车公司资格前,不得动用甲方借入的资金,且乙方需每周末向甲方报告银行余额情况。否则,属乙方违约。"千路商事已于2018年11月6日正式取得绿牌车营业资格——按合同约定,汇报义务已告消灭。

该条款以"在乙方未取得绿牌车公司资格前"统领整句,限定条件适用于"且"连接的两项义务(不得动用资金、需每周汇报),汇报义务与不得动用资金的义务共享同一生效前提。仲裁以"违反汇报义务"为由判决连带责任,所依据的义务根据合同本身已经不存在。

第二份借款协议进一步推翻了罗建峰的虚假陈述。

该协议前言条款由罗建峰亲自签字确认:鉴于,"2018年6月28日收到甲方提供2000万日元,并全部用于公司运营管理投入,现依据公司经营状况好转,继续安排新的借款借入。"这一确认产生以下法律后果:

1. 罗建峰以签约行为对第一笔资金使用进行了追认。

借款协议一第二条规定"未取得绿牌车资格前不得动用资金"。若罗建峰认为千路商事违反该条款,完全可以依据第一份协议第三条追究违约责任,而非在第二份协议中肯定资金使用并追加借款。追加借款本身即构成对前一笔资金使用的认可与放弃追诉。

2. 罗建峰确认"公司运营管理投入"意味着千路商事已正常经营。

千路商事主营旅客运输,未取得绿牌车资格无法运营。罗建峰确认资金"全部用于运营管理投入"且"经营状况好转",即默认千路商事已取得绿牌车资格——两份借款协议中"未取得绿牌车资格前"的限定条件在签约时已不再成立,汇报义务已告消灭。

3. 罗建峰的行为构成"禁反言"。

他在协议二中确认资金使用正当、经营状况好转,却在仲裁中声称"不了解资金使用情况"、"不知道绿牌车资格审批情况"——罗建峰亲笔签字确认的事实与他在仲裁中的陈述直接矛盾,构成"捏造事实"的书证。

此外,即使第二条特别约定对新一笔借款仍然有效,其违约责任也仅指向千路商事而非员昊个人。

第二条末尾明确写"否则,属乙方违约,应按第三条第2项处理"。违约主体是乙方(千路商事),第三条第2项要求"合理和经济原则使用甲方的借款,不得将借款用于与乙方经营无关的用途及违规滥用借款"。员昊和邱千依个人没有任何资金挪用行为(审计报告亦未认定任何挪用),不是该违约责任的适格主体。仲裁庭将公司债务的连带责任判给无资金挪用行为的个人股东,突破了公司的有限责任。

控告核心:上述裁决所依据的事实系虚假的,构成虚假诉讼。

五、推翻裁决基础的证据链

(一)罗建峰"不了解财务状况"系虚假陈述

仲裁中的陈述:罗建峰声称"自2019年4月起不了解千路商事经营状况"、"联系不上员昊等人"。

事实:

1. 主动升级汇报频率:2019年3月,在蔡启涛的安排下,公司财务汇报制度全面交由邓桂燕及其财务团队负责,为了让罗建峰及各位股东更好了解千路商事经营状况,将原有的每周对帐升级为每天对帐。工作人员每日在微信群发布当日收入情况,所有以千路商事株式会社日本员工每日将支出数据发送给财务人员邓桂燕,邓桂燕整理为含银行余额的财务报表后发布在群中。群内成员包括罗建峰、邓桂燕、吕伟麟、蔡启涛、凃云峰等超过10人。自2019年3月起,群内每日发布财务报告,罗建峰本人在群内持续8个月查阅并频繁互动,包括回复"收到"、评论"七月业绩增长明显"等。罗建峰自己的微信发言直接推翻"一直没有履行汇报义务"的陈述。

2. 汇报中断的真正原因:邓桂燕最后一次财务汇报为2019年11月12日——恰好是吕伟麟和凃云峰转移公司全部资产并封锁所有银行账户信息后的第三天。其手下阿岚最后一次汇报为11月21日。邓桂燕系吕伟麟指派的财务人员,同时担任吕伟麟和罗建峰名下7家公司的财务负责人。汇报渠道由对方自己安排、由对方主动切断,之后反称"未收到汇报"。

3. 16份月度财务报表:绿牌公司工作群中保存有16份Excel月度财务报表,覆盖2019年4月至9月,含损益表、资产负债表、月度报表,按月在群内分享(文件元数据可验证分享时间)。另有《损益汇总表》覆盖2019年1-9月全部数据。对方在股东会通知草案中声称"公司到现在都没有财务报表",但工作群中留存着完整的逐月报表文件。

4. 追加投资的事实:2019年3月29日,罗建峰通过吕伟麟向千路商事追加汇款1000万日元(中信银行汇款单为证)。如果罗建峰真的"自2019年4月起不了解经营状况",他为什么在3月29日刚刚追加了1000万日元投资?追加投资本身就证明他了解并认可经营状况。

证据:微信聊天记录公证书(已公证)、中信银行(国际)汇款单(2019年3月29日,LU WEI LIN汇出1000万日元)、绿牌公司工作群16份Excel月度财务报表(2019年4-9月)

结论:罗建峰从未"不了解财务状况"——他每天都在接收财务报告且频繁互动,汇报从每周升级到每天,且在声称"不了解"的前一个月刚追加了1000万日元投资。此为仲裁中的虚假陈述。

(二)员昊等三人并非"不回复律师函"——而是被剥夺了回复能力

时间线:

日期事件证据
2019年11月9日吕伟麟带领凃云峰、西田诚亮到千路商事,以"公司审计"为名索取全部公司核心资产(详见下文)现场视频全程录像(已公证)、《业务指示书》、《预り証》
2019年12月2日第一次股东会:封锁员昊等三人的公司相关账户股东会记录
2019年12月3日罗建峰向员昊等三人发律师函要求财务汇报律师函原件
2019年12月12日第二次股东会:免除员昊等三人的董事资格股东会记录
2019年12月14日员昊等三人与蔡启涛、吕伟麟面谈(代表罗建峰和凃云峰)语音录音(已公证)

2019年11月9日资产转移详情:

凃云峰以代表取缔役(CEO)身份签署《业务指示书》,亲笔签字并加盖公司印章及个人手印,指示孙万鹏将以下物品全部移交给西田诚亮(株式会社ウエステージ代表取缔役):

西田诚亮当场书写《预り証》(收条),逐项手写确认收到:

  1. 小口现金金库及钥匙(内含公司营业现金)
  2. 里索纳银行泉大津支店普通预金通帐3册(口座番号0375969)
  3. 近畿大阪银行本店营业部普通预金通帐1册(口座番号0100689)
  4. 千路商事株式会社代表取缔役印及银行印及橡皮印
  5. 里索纳银行キャッシュカード及デビットカード及token
  6. 近畿大阪银行キャッシュカード
证据:凃云峰签字盖章的《业务指示书》原件、西田诚亮签字按手印的《预り証》原件(日期2019.11.9)、现场视频十余分钟全程录像(已公证)

关键逻辑:

员昊等三人不是"不回复",而是在被剥夺全部公司权限之后,被要求提供已经被对方拿走的东西。这是先切断信息渠道,再捏造事由诬告。

且员昊等三人并非不回应——12月14日在名古屋万豪酒店与蔡启涛、吕伟麟(代表罗建峰和凃云峰)进行了两次面对面沟通(第一次约40分钟,第二次约1小时55分钟),同日同地点、同样参会人。入股协议中明确约定罗建峰系蔡启涛和吕伟麟的"友好第三方"——员昊等三人完全有理由信赖蔡、吕有权代表罗建峰进行协商。该面谈即构成对律师函的实质回应。

更关键的是:蔡启涛和吕伟麟在12月14日面谈中一再要求员昊等三人等待审计报告结果——这等同于罗建峰的代表主动要求员昊暂缓行动。员昊等三人此后一直在等待审计结果,且其在日本的律师也一直在积极联络凃云峰。

罗建峰"联系不上"系彻底的虚假陈述:2019年12月2日,孙万鹏代表员昊和邱千依在千路股东群中向罗建峰及全体股东发送了51页《股东会汇报资料》。仅隔一天,12月3日,罗建峰即发出律师函声称"联系不上"员昊等三人。罗建峰在同一微信群中收到员昊方发来的正式汇报文件,次日即以"联系不上"为由发函——时间线本身即构成对虚假陈述的证明。

(三)反向进攻:不是员昊联系不上罗建峰,而是罗建峰拒绝回复员昊

罗建峰在仲裁中声称员昊等三人"收到律师函后一直置之不理"。事实完全相反:不是员昊不回复罗建峰,而是罗建峰拒绝回复员昊。

罗建峰从始至终在千路股东群中,员昊等三人在群内持续发送公司汇报、解决方案、律师函、致歉信,罗建峰全部已读不回。以下是完整记录:

日期事件罗建峰
11月9日员昊在股东群询问资产转移情况,罗建峰不回复沉默
11月17日蔡启涛才回复员昊(间隔8天),罗建峰仍不回复沉默
11月25日吴铭刚转发员昊的《千路公司汇报资料》至股东群,罗建峰不回复沉默
12月2日孙万鹏代表员昊等发送51页股东会汇报资料罗建峰不回复沉默
12月3日罗建峰发律师函要求财务汇报(罗建峰唯一一次主动行为)进攻
12月4日邱千依发送《千路公司危机解决方案》,罗建峰不回复沉默
12月9日蔡启涛发追款通知,罗建峰不回复沉默
12月10日孙万鹏发送员昊等三人委托律师的律师函(含股权收购建议),罗建峰不回复沉默
12月11日蔡启涛转发罗建峰12月3日律师函(说明对方三人也收到),罗建峰不回复沉默
12月13日孙万鹏发送《致歉信》回应罗建峰律师函,抬头"致各位股东及债权人",罗建峰不回复沉默
12月14日 凌晨4:08员昊凌晨联系到合作方,立即通知蔡启涛安排见面,蔡启涛8:27同意。员昊凌晨3点积极配合工作安排。配合
12月19日孙万鹏抗议违法处置公司车辆,罗建峰不回复沉默
12月22日蔡启涛要求员昊等配合追款(同时禁止员昊与供应商接触),罗建峰不回复沉默

员昊等三人在股东群中发送了至少8份正式文件(汇报资料、解决方案、律师函、致歉信等),罗建峰在群中全程在线,无一回复。

致歉信(12月13日)就是对罗建峰律师函的正式回复——罗建峰在群中不予理会,却在仲裁中声称员昊等三人"收到律师函后一直置之不理"。

三个罗建峰所在的微信群全部证明:2019年4月至11月罗建峰积极互动,11月9日资产转移后罗建峰突然对员昊等三人的所有信息完全沉默。不是罗建峰联系不上员昊,是员昊联系不上罗建峰。

证据:微信群聊天记录(千路股东群全部记录)、《致歉信》(2019年12月13日)、员昊等三人律师函(2019年12月10日)、12月14日录音(公证书)

(四)12月14日录音——蔡启涛、吕伟麟的当事人自认

地点:名古屋市万豪酒店餐厅   参与人:蔡启涛、吕伟麟(代表罗建峰和凃云峰)、员昊、邱千依、孙万鹏   证据:完整语音录音(已公证)

录音中蔡启涛、吕伟麟作出以下陈述(构成犯罪嫌疑人对不利事实的自述,在刑事诉讼中可作为供述和辩解使用):

1. 吕伟麟拿走公章和财务资料

蔡启涛(08:10):"伟麟(吕伟麟)还有说伟麟他要把这个公司的印章这些东西都拿了,是为了避免进一步的损失"
吕伟麟(08:53):"我进来之后你知道我过来查了一下账是吧?但是这一次过来,然后我们就走了,可是后来又回去一次"

意义:蔡启涛亲口确认是吕伟麟拿了公章。员昊等三人不持有公章和财务资料,无法提供——不是"不配合",是没有东西可提供。

2. 坚持指定会计师、拒绝第三方审计

员昊等三人提出更换为第三方独立会计师事务所,蔡启涛坚决拒绝,坚持使用蔡启涛等四人指定的长岛广明会计师事务所。

意义:员昊主动要求审计透明化,蔡启涛拒绝——"不配合审计"的蔡启泳指控不成立,是虚假指控。

3. 50万日元确认在公司金库

蔡启涛(07:28):"11月9号你就拿了公司的50万,拿了公司的50万现金了,到银行提了50万在。"
孙万鹏(07:40):"金库里"
蔡启涛(07:41):"我在哪里无所谓"

蔡启涛和吕伟麟均未对此表示质疑,随后转移话题表示信任员昊等三人。

意义:2019年12月14日,各方公认50万日元在公司金库中。(详见第五部分"审计报告造假")

4. 蔡启涛发现收据在信封中

蔡启涛说他在整理公司账目时发现了大量司机装在信封中的高速公路小票,还未整理。

意义:收据存在,只是未整理——不是"丢失"。(详见第五部分"审计报告造假")

5. 双方肯定公司经营良好

蔡启涛和吕伟麟数次肯定千路商事在日本的社会口碑和员工口碑,承认在员昊等三人努力下成为大阪优秀绿牌车公司和"司机兼导游的黄埔军校"。声称之前是"误会"。并且声称有130多万人民币的未收款。加上公司一百多万人民币的13台丰田埃尔法和3台丰田海狮大商务车。

意义:蔡启泳在仲裁中声称"被申请人千路商事株式会社经营困难,濒临破产,未能偿还任何借款"((2022)湛仲字第56号裁决书第5页,申请人陈述),与蔡启涛在录音中的描述完全相反。

6. 提出买断条件

蔡启涛提出两个方案:

员昊等三人坚持审计结束后再说,同时因审计期间不适合参与经营(防止影响审计公正性),请了病假。而蔡启涛等人在12月12日就已通过董事会停止了员昊等三人的全部工作。

意义:买断被拒 → 随后启动虚假诉讼。"强卖不成就仲裁"。

(五)审计报告存在虚假证据

背景:

审计自2019年11月9日启动(长岛广明当日到场),2020年5月22日出具报告。蔡启涛在12月14日录音中承诺员昊等三人"就那么一点账目,很快就算清了",但审计报告完成后至2026年,员昊等三人从未收到该报告。该报告直至2023年8月21日湛江中院(2023)粤08民特113号撤裁听证时才曝光。

虚假证据一:50万日元"丢失"

虚假证据二:小票"丢失"

审计报告反证员昊等三人经营良好

审计报告覆盖千路商事一年经营期(2018年11月取得绿牌车许可至2019年11月9日公章被拿走),对公司完整经营周期进行了全面审计。审计报告未认定任何股东存在资金挪用或贪污行为。所谓"使途不明"仅限于部分司机经费小票缺失,但审计报告同时确认司机领款签字和退回余款签字均完整存在,出入账记录可以对账——说明账目本身没有问题,缺的只是纸质凭证。

蔡启涛在12月14日录音中也亲口说"才经营一年不到的公司,财务很简单很好查的"——如果员昊等三人真有贪污行为,一年经营期的完整审计不可能查不出来。审计结果本身就是员昊等三人认真经营的最好证明。

蔡启泳的虚假陈述——歪曲审计报告结论

审计报告中文翻译原文第3条第(2)款明确记载:

"在审阅会计相关材料的过程中,存在以下疑点,并且没有确认到相关事实。"

三项疑点的审计结论全部是"无法确认"/"用途不明":

而蔡启泳在湛江中院(2023)粤08民特113号撤裁听证中(裁定书第4-5页)提交该审计报告时,向法院陈述为:

"用以证明当时对三申请人进行财务审计,三申请人不配合,发现他们挪用公司资金。"

"用途不明"与"挪用"是完全不同的法律概念。审计报告通篇使用"用途不明"、"无法确认"的措辞,从未出现"挪用"二字。审计师的结论是"并且没有确认到相关事实"——即审计师本人都无法认定存在不当行为,蔡启泳却向法院陈述为"发现挪用"。这是对证据内容的故意歪曲,属于虚假陈述。

且蔡启泳提交的审计报告中文翻译件未加盖任何翻译机构公章,不具备证据效力。

证据:审计报告日文原版及中文翻译(第3条第(2)款原文)、湛江中院裁定书第4-5页(记载蔡启泳将"用途不明"歪曲为"挪用"的陈述)

(六)员昊等三人的积极配合 vs 对方的系统性阻挠

蔡启泳/罗建峰在仲裁中构建了"员昊等三人不配合"的叙事。微信群记录证明事实完全相反:

1. 11月14日"审计会议"——员昊携律师准时到场,对方私设审判环境

2019年11月14日18点,员昊等三人携带律师准时到达大阪府大阪市西区西本町1-2-14岡島ビル(西田诚亮办公室)。到场后发现:

员昊等三人的律师与凃云峰等人沟通后,以员昊等三人生命安全无法得到保障为由,劝说员昊等人离开

员昊等三人准时到场、携带律师——这不是"不配合"。是对方将审计变成了私设审判,迫使员昊等三人在律师建议下离开。

证据:2019年11月14日员昊与凃云峰微信记录、2019年11月14日员昊与吕伟麟微信记录

2. 11月16-17日——正规请假反被诬为"擅离职守"

2019年11月16日,员昊等三人已向凃云峰(代表取缔役)递交病假条。原因:

然而11月17日,蔡启涛在千路股东群中诬陷员昊等三人"擅离职守"

既要审计,又要上班,但公司已无任何财务资料——员昊等三人为避嫌选择请假,反被诬为"擅离职守"。

证据:千路股东群聊天记录:病假条(2019年11月16日)、蔡启涛指责记录(11月17日)

3. 矛盾指令——要求追款的同时禁止接触供应商

蔡启涛多次在股东群中要求员昊等三人追回应收款。但同时

日期事件
11月19日凃云峰向所有供应商发通知书,要求不得与员昊等三人联系,全部只能和凃云峰对接
12月12日开除员昊等三人董事资格后,再次通知所有供应商只能与凃云峰对接
12月23日律师正式通知所有交易商(お取り業者への通知書)

一边要求员昊追款,一边禁止供应商与员昊接触——这不是要求配合,是故意制造"不配合"的假象。

证据:凃云峰致供应商通知书(2019年11月19日)、お取り業者への通知書(2019年12月23日)、千路股东群聊天记录

4. 违法变卖全部公司车辆

凃云峰、吕伟麟、蔡启涛在不足60%股份(468票/800票=58.5%)的情况下,不顾员昊等三人反对,擅自变卖公司全部16台车辆(13台丰田埃尔法 + 3台丰田海狮大商务车)。

日本公司法规定,公司处置重要财产需经股东会特别决议(2/3以上=66.67%同意票)。凃云峰+吕伟麟+蔡启涛合计仅58.5%,不足以通过处置重要财产的特别决议

吕伟麟亲眼所见:11月9日吕伟麟亲自到公司拿走公章时,必须经过车库才能进入办公室(公司办公室与车库相连,可提供现场照片证明)——他亲眼看到停放的13台丰田埃尔法和3台丰田海狮商务车。

借款协议一和二第三条第2项特别约定:"乙方和丙ABCD不得滥用借款和经营无关的事项"。凃云峰作为丙方,合谋吕伟麟蔡启涛低价变卖公司全部16台运营车辆,已严重违反入股协议和借款协议。

2019年12月19日,孙万鹏在股东群中正式抗议,罗建峰在群中不回复——默认了违法变卖全部车辆的行为。

先亲眼确认16台车存在 → 再变卖全部车辆 → 然后在仲裁中声称"濒临破产"。凃云峰违反借款协议约定擅自处分公司财产,罗建峰作为债权人不但不追究,反而配合对方追究被侵害的员昊等三人——进一步印证合谋关系。

证据:千路股东群聊天记录(12月19日抗议记录)、借款协议第三条第2项、千路商事公司办公室与车库连通照片

5. 威胁提出合理诉求的股东

员昊等三人通过吴铭刚在千路股东群中转达合理诉求:要求召开临时股东大会、要求解释转移公章及财务资料问题、更换双方认可的会计师、建议到员昊委任的名古屋律师事务所开会。

孙万鹏提出上述合理建议后,蔡启涛回复:

"@孫さま 你是个成家并有独立思维的男子,你要对你所说的一切言语及行为负责任!违背良知、违背事实,也将负出应有的代价!"

蔡启涛等人拒绝一切合理建议:拒绝到律师事务所中立场所开会、拒绝更换双方认可的会计师、单方面指定在"千路商事临时办公室"(即资产转移后的新地点)开会。

员昊等三人提出合理质疑——被威胁。所有对话都发生在罗建峰所在的群中,罗建峰全程不发一言。

(七)债权转让与利益关联——不是追债,是迫害

事实证据
罗建峰将债权转让给蔡启泳,对价仅为债权金额的20%债权转让协议
蔡启泳公司的监事是吕伟麟工商登记资料
吕伟麟深知自己是拿着千路商事公章和现金的人12月14日录音
吕伟麟帮助蔡启泳支付起诉员昊等三人的律师费付款记录
蔡启泳是蔡启涛的亲兄弟身份关系
罗建峰、凃云峰、蔡启涛于2019年1月31日秘密成立千寻合同会社(凃云峰35%、吴铭刚35%(吕伟麟表弟)、罗建峰16.9%、孔宇8.1%、蔡启涛5%),注册地与千路商事相同。罗建峰声称"联系不上员昊等人",却同时与凃云峰、蔡启涛合资开新公司千寻合同会社登记簿(履历事项全部证明书)
吕伟麟隐匿绿牌车已运营一年多的事实(详见下文)12月14日录音、11月9日现场视频、车库与办公室连通照片

结论:吕伟麟明知员昊等三人不持有公章和财务资料(因为是他自己拿走的),仍然作为蔡启泳公司监事、帮助支付律师费,配合以"不汇报财务"为由起诉员昊等三人。先切断信息渠道(拿走全部资料),再捏造事由通过他人诬告受害者——这是典型的虚假诉讼。

吕伟麟隐匿绿牌车运营事实

蔡启泳在湛江仲裁中援引罗建峰的陈述,声称罗建峰"对绿牌车申请状况不知情",以此论证员昊等三人未履行汇报义务。然而:

  1. 12月14日录音中,吕伟麟和蔡启涛对千路商事的绿牌车经营反复夸赞,称其为大阪优秀绿牌车公司、"司机兼导游的黄埔军校",详细谈及车辆、司机、运营口碑——明确知悉绿牌车已运营一年多。
  2. 2019年11月9日,吕伟麟亲自到千路商事公司拿走公章。公司办公室与车库相连,必须经过车库才能进入办公室(可提供现场照片证明)。吕伟麟走进公司时必然看到停放的绿牌车辆——他亲眼见证了绿牌车的存在和运营状态。然而,吕伟麟、蔡启涛、凃云峰在此后将全部16台绿牌车低价变卖——先亲眼确认公司资产充裕,再人为清空公司资产,最后在仲裁中声称"濒临破产"。
  3. 吕伟麟作为蔡启泳公司监事、仲裁诉讼费用的支付者,掌握绿牌车已经运营的事实却不向仲裁庭披露,反而配合蔡启泳以"不知情"为由追究员昊等三人的责任——这是隐匿足以影响公正裁决的证据。

签名造假嫌疑

经初步笔迹检验(依据GA/T37239-2018《笔迹鉴定技术规范》),对蔡启泳在债权转让协议和委托代理合同上的签名进行比对,发现两份"蔡启泳"签名存在字形结构差异、运笔习惯不同、整体风貌差异,检材存在明显摹仿痕迹。鉴定结论:两份"蔡启泳"签名不是同一人书写。至少一份签名系伪造。如果债权转让协议上的签名系伪造,则蔡启泳不具备仲裁申请人资格,整个裁决的基础不成立。

蔡启泳委托兰迪律所代理仲裁案,律师费5,000元人民币。但实际付款人不是蔡启泳,而是吕伟麟——汇丰银行入账凭证显示付款人为吕伟麟,附言为"千路仲裁费"。签名可能伪造 + 费用由他人支付 = 蔡启泳可能并非真正的仲裁发起人。整个仲裁案极有可能是吕伟麟操盘、借用蔡启泳名义发起的虚假诉讼。

证据:债权转让协议(签名页)、吕伟麟支付律师费银行凭证、笔迹检验咨询报告、蔡启泳委托代理合同(兰迪律所)、千寻合同会社登记簿

(八)虚假诉讼造成的实际损害

员昊等三人因本案虚假仲裁裁决,已遭受严重经济损害和人身自由限制:

受害人损害内容证据
邱千依被强制执行标的2,138,420元人民币,房产被冻结超过200万元南昌市青山湖区人民法院(2023)赣0111执2290号
邱千依被列为失信被执行人(2023年11月6日起),被发出限制消费令(2025年5月16日),限高超过两年全国法院执行信息公开网查询记录、限消令原件
员昊同样被强制执行、房产冻结、列为失信被执行人、限制消费执行裁定书、限消令
孙万鹏同样被强制执行执行裁定书

意义:虚假诉讼已经造成实质性经济损害和人身限制。三名被害人因虚假仲裁裁决被冻结数百万元资产,被限制乘坐飞机、高铁,被限制高消费超过两年,严重影响正常生活。

六、控告请求

控告人:员昊、邱千依(身份信息及联系方式详见入股协议第一页,随附提交)

被控告人:

  1. 蔡启泳:以虚假事实提起仲裁,在湛江中院听证会上歪曲审计结论,声称员昊等三人"挪用公司资金"
  2. 罗建峰:在仲裁中虚假陈述"自2019年4月起不了解财务状况"、"联系不上员昊等人",配合制造虚假诉讼。微信群记录证明:员昊等三人发送至少8份正式文件,罗建峰全程在线、无一回复
  3. 吕伟麟:2019年11月9日拿走全部公章和财务资料后,作为蔡启泳公司监事配合起诉、支付律师费,隐匿绿牌车已运营事实
  4. 蔡启涛:代表罗建峰和凃云峰处分利益,深度参与经营却声称"不参与",蔡启泳亲兄弟。在股东群中威胁提出合理诉求的孙万鹏
  5. 凃云峰:以法定代表人身份签署《业务指示书》将全部公司资产转移给利益关联方,配合切断信息渠道。违法变卖全部16台运营车辆(不足66.67%决议权)

(以上五人身份信息详见入股协议、千寻合同会社登记簿、工商登记资料,随附提交)

控告罪名:虚假诉讼罪(《刑法》第307条之一)

犯罪事实概述:

上述五人于2019年11月至2022年间,合谋先制造员昊等三人"违反财务汇报义务"的假象(拿走全部资料→封锁账户→免除职务→发律师函要求提供已被拿走的资料),再以此虚假事实向湛江仲裁委员会提起仲裁((2022)湛仲字第56号),并向法院申请强制执行,导致员昊、邱千依、孙万鹏三人被冻结数百万元资产、被列为失信被执行人、被限制消费超过两年。

管辖权依据:根据《公安机关办理刑事案件程序规定》第十五条,犯罪行为发生地(湛江仲裁委员会所在地)和犯罪结果发生地(南昌市青山湖区——邱千依房产被查封执行地,案号(2023)赣0111执2290号)的公安机关均有管辖权。

具体请求:

  1. 请求以虚假诉讼罪对上述五人立案侦查
  2. 请求调取罗建峰、蔡启泳、吕伟麟之间的微信聊天记录(可获取五人直接通谋的证据)
  3. 请求冻结凃云峰、吕伟麟、蔡启涛在中国境内的房产及银行账户
  4. 请求对蔡启泳进行讯问(仲裁直接申请人)
  5. 请求对邓桂燕进行询问(吕伟麟指派的财务人员,2019年11月12日突然停止汇报的关键执行者)
  6. 请求中止执行(2023)赣0111执2290号案件,待刑事侦查终结

七、证据清单

控告人现持有的证据(可随控告书一并提交)

编号证据名称证明内容形式
1微信财务群聊天记录罗建峰每日接收财务报告(每周升级为每天),"不了解财务"系虚假公证书
22019年11月9日现场视频吕伟麟索取公章、资料、资金的全过程(十余分钟)公证书
3凃云峰签署的《业务指示书》凃云峰以CEO身份亲笔签字盖章指示将全部公司资产交给西田诚亮原件
4西田诚亮签署的《预り証》(收条)逐项列明收到的公章、存折、银行卡、金库等,签字按手印,日期2019年11月9日原件
52019年12月14日谈话录音蔡启涛/吕伟麟对六项关键事实的陈述(录音真实性已公证)公证书
6审计报告日文原版+正规中文翻译第3条第(2)款原文"存在以下疑点,并且没有确认到相关事实"——审计师未认定任何挪用,蔡启泳歪曲为"发现挪用"公证翻译
7湛江中院裁定书(2023)粤08民特113号第4-5页记载蔡启泳提交审计报告并将"用途不明"虚假陈述为"发现挪用公司资金"司法文书
8仲裁裁决书(2022)湛仲字第56号第5页记载蔡启泳声称"经营困难,濒临破产"司法文书
9债权转让协议20%对价转让给蔡启泳(蔡启涛亲兄弟)原件
10蔡启泳公司工商登记(爱企查/天眼查)监事为吕伟麟工商档案
11吕伟麟支付律师费凭证吕伟麟为蔡启泳支付仲裁诉讼费用转账记录
12两份借款协议(入股协议)协议一第二条约定"未取得绿牌车资格前"汇报义务前提条件;协议二前言条款罗建峰亲自确认"2000万日元全部用于运营管理投入"原件
13股东会决议12月2日封锁账户、12月12日免除董事原件
14邱千依执行信息查询被执行标的2,138,420元,失信被执行人,全部未履行全国法院执行信息公开网
15邱千依限制消费令南昌市青山湖区人民法院(2024)赣0111执恢381号,2025年5月16日司法文书
16员昊执行信息及限消令同上司法文书
17西田诚亮/长岛广明/田中贵之名片证明2019年11月9日到场人员身份原件
18千路商事公司办公室与车库连通照片证明进入办公室必须经过车库,吕伟麟11月9日必然看到绿牌车运营状态照片
19千寻合同会社登记簿(履历事项全部证明书)罗建峰出资16.9%、凃云峰35%、蔡启涛5%——证明三人密切合作,"联系不上"系虚假日本法务局登记
20中信银行汇款单 吕伟麟(LU WEI LIN)于2019年3月29日汇出1000万日元给千路商事——罗建峰追加借款通过吕伟麟支付银行凭证
21千路股东群完整聊天记录罗建峰对员昊等三人8份正式文件全部已读不回的完整记录(2019年11月9日至12月22日)公证书
22《致歉信》(2019年12月13日)员昊等三人对罗建峰律师函的正式回复,抬头"致各位股东及债权人"——推翻"一直置之不理"的虚假陈述原件
23员昊等三人律师函(2019年12月10日)员昊等三人委托律师发送,含股权收购建议——证明积极沟通、寻求解决方案原件
242019年11月14日员昊与凃云峰/吕伟麟微信记录证明员昊携律师准时到达"审计会议",对方私设审判环境截图
2516份Excel月度财务报表(2019年4-9月)覆盖损益表、资产负债表、月度报表——推翻"公司没有财务报表"的虚假陈述电子文件
26《股东会汇报资料20191127》(51页)逐条回应股东方全部7项质疑的Q&A、14个月每日工作日报、垫付款明细——推翻"不配合"的虚假陈述电子文件
27《千路公司危机解决方案》(2019年12月4日)员昊等三人提出股份转让、经营权租赁、聘请会计审计三种解决途径——证明积极解决态度电子文件
28笔迹检验咨询报告蔡启泳两份文件签名不是同一人书写,至少一份系伪造鉴定报告
29凃云峰致供应商通知书(2019年11月19日)禁止供应商与员昊接触——与要求员昊追款的指令矛盾原件

请求公安机关依职权调取的证据

编号证据名称调取方式证明内容
待1罗建峰、蔡启泳、吕伟麟之间的微信聊天记录公安依法调取五人之间的直接通谋证据
待2蔡启泳仲裁代理律师的委托档案向律师事务所调取委托时间、委托人沟通记录、律师费支付来源
待3邓桂燕的证人证言传唤询问2019年11月12日突然停止汇报是否系接到吕伟麟指令
待4凃云峰、吕伟麟在中国境内的房产及银行账户信息公安依法查询可供执行的资产线索

虚假诉讼的完整模式

第一步:2019年3月起,在蔡启涛安排下,邓桂燕团队将财务汇报从每周升级为每日,罗建峰在群中持续互动8个月。

第二步:2019年11月9日,吕伟麟拿走千路商事全部公章、存折、资金、银行卡(凃云峰以CEO身份签署指示书)。

第三步:11月12日邓桂燕突然停止财务汇报——恰在资产转移后第三天。

第四步:11月14日以"审计"为名,在陌生人办公室设审判式会议环境,员昊等三人携律师到场后被迫离开。

第五步:11月17日蔡启涛诬陷员昊等三人"擅离职守"(员昊已于11月16日递交正规病假条)。

第六步:11月19日凃云峰通知所有供应商不得与员昊接触,同时要求员昊追回应收款——前后矛盾。

第七步:11月25日至12月22日,员昊等三人在千路股东群中发送至少8份正式文件(汇报资料、解决方案、律师函、致歉信),罗建峰在群中全程在线、无一回复

第八步:12月2日用15分钟通过夺权决议;12月12日免除董事资格;凃云峰违法变卖全部16台车辆(不足66.67%决议权)。

第九步:12月3日罗建峰发律师函——这是11月9日以来他唯一一次主动行为。员昊等三人12月13日以《致歉信》正式回应,罗建峰仍不回复。

第十步:审计报告将已知在金库的50万日元写为"使途不明",将信封中的小票写为"丢失"。

第十一步:罗建峰在仲裁中捏造"不了解经营状况"、"联系不上员昊"、"员昊不回复律师函"——与群记录完全相反。

第十二步:蔡启泳以20%对价受让债权(签名可能伪造),在仲裁中将"用途不明"歪曲为"发现挪用",仲裁费由吕伟麟代付。

汇报从每周升级到每天,却声称"从未履行汇报义务"。

自己拿走了全部资料,再以对方不提供资料为由起诉对方。

员昊发送8份正式文件全部被无视,反被诬称"置之不理"。

员昊凌晨3点联系合作方配合工作安排,反被指控"不配合"。

禁止员昊接触供应商,又要求员昊追回应收款——故意制造"不配合"假象。

三个罗建峰所在的微信群全部证明:不是罗建峰联系不上员昊,是员昊联系不上罗建峰。

这是先切断信息渠道,再捏造事由提起虚假诉讼。