使用方法：本表左列摘录蔡启泳（申请人）在湛江仲裁中的每一条关键陈述，标注裁决书页码；右列对应逐条反驳证据，附证据编号。逐行对照即可清晰看出虚假陈述与客观事实的直接矛盾。
裁决书来源：湛江国际仲裁院（2022）湛仲字第56号裁决书，申请人蔡启泳，被申请人千路商事株式会社、员昊、孙万鹏、邱千依。
核心结论：蔡启泳/罗建峰在仲裁中的陈述与客观证据存在至少18处直接矛盾。微信群记录完整证明：不是罗建峰联系不上员昊，而是员昊联系不上罗建峰——员昊等三人发送至少8份正式文件，罗建峰全程在线、无一回复，却在仲裁中捏造"员昊等人置之不理"。结合债权转让协议签名伪造嫌疑，构成捏造事实提起虚假诉讼。
| # | 蔡启泳/罗建峰在仲裁中的陈述 （裁决书原文摘录） | 客观证据反驳 （控告人持有的证据） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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虚假陈述
"在2019年3月，罗建峰支付了全部借款后，被申请人千路商事株式会社一直没有履行每周向罗建峰报告公司银行余额的义务" "但由于4个股东，并没有履行合同明定和强调的报告银行余额的义务，导致罗建峰出借的资金，在异国他乡得不到任何监控" —— 裁决书第5-6页，申请人陈述 |
主动升级汇报 不仅履行了汇报义务，还主动升级了汇报频率：2019年3月，在蔡启涛的安排下，公司财务汇报制度全面交由邓桂燕及其财务团队负责，为了让罗建峰及各位股东更好了解千路商事经营状况，将原有的每周对帐升级为每天对帐。罗建峰本人在群内持续8个月查阅并频繁互动，包括回复"收到"、评论"七月业绩增长明显"。罗建峰自己的微信发言直接推翻"一直没有履行汇报义务"的陈述。 汇报中断的真正原因 邓桂燕最后一次财务汇报为2019年11月12日——恰好是吕伟麟和凃云峰转移公司全部资产后的第三天。其手下阿岚最后一次汇报为11月21日。邓桂燕系吕伟麟指派的财务人员，同时担任吕伟麟和罗建峰名下7家公司的财务负责人。汇报渠道由对方自己安排、由对方主动切断，之后反称"未收到汇报"。 补充 合同原文："乙方承诺，在乙方未取得绿牌车公司资格前……乙方需每周末向甲方报告银行余额情况"。千路商事已于2018年11月6日取得绿牌车资格，该限定条件已不成立。但即使对此条款存在不同理解，上述实际履行的事实不受影响。 月度财务报表 绿牌公司工作群中保存有16份Excel月度财务报表，覆盖2019年4月至9月，含损益表、资产负债表、月度报表，按月在群内分享（文件元数据可验证分享时间：5月7日发4月报表、6月14日发5月报表……10月28日发9月报表）。另有《损益汇总表》覆盖2019年1-9月全部数据。对方在股东会通知草案中声称"公司到现在都没有财务报表"，但工作群中留存着完整的逐月报表文件。 证据1：微信财务群聊天记录（公证书） 证据12：两份借款协议原件 新证据：绿牌公司工作群16份Excel月度财务报表（2019年4-9月） |
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| 2 |
虚假陈述
"罗建峰无法了解借款的使用情况，也无从了解公司的业务，如绿牌车资格的批准情况" 蔡启泳援引罗建峰的陈述，声称罗建峰"对绿牌车申请状况不知情"。 —— 裁决书第5页，申请人陈述 |
罗建峰亲笔签字 第二份借款协议（2019年4月1日）前言条款由罗建峰亲自签字确认：
鉴于，"2018年6月28日收到甲方提供2000万日元，并全部用于公司运营管理投入，现依据公司经营状况好转，继续安排新的借款借入。"罗建峰亲笔签字确认的事实，与他在仲裁中的陈述直接矛盾： 1. 追认资金使用——罗建峰确认"全部用于运营管理投入"。若认为千路商事违约挪用资金，他完全可以依据第一份协议追究违约责任，而非追加借款。追加借款本身即构成对前一笔资金使用的认可。 2. 承认绿牌已取得——千路商事主营旅客运输，未取得绿牌无法运营。罗建峰确认"运营管理投入"且"经营状况好转"，即承认千路商事已正常运营。 3. 前后陈述自相矛盾——罗建峰签约时确认"经营状况好转"，在仲裁中却声称"不了解经营状况"。同一人就同一事实作出相反陈述，后一陈述系捏造（《民法典》第7条诚实信用原则）。 追加投资 2019年3月29日通过吕伟麟追加汇款1000万日元——追加投资本身证明他了解并认可经营状况。 证据12：借款协议（2019）前言条款 证据20：中信银行汇款单 |
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| 3 |
虚假陈述
"至今，被申请人千路商事株式会社经营困难，濒临破产，未能偿还任何借款。罗建峰先生无奈，只好提起本案仲裁。" —— 裁决书第5页，申请人陈述 |
当事人自认 2019年12月14日录音中，蔡启涛和吕伟麟（代表罗建峰和凃云峰）的陈述： 1. 经营优秀：数次夸赞千路商事为大阪优秀绿牌车公司、"司机兼导游的黄埔军校" 2. 资产充裕：有130多万人民币应收款、13台丰田埃尔法 + 3台丰田海狮大商务车（16台车） 3. 收购出价：蔡启涛提出以326万人民币出售股份和债权 经营良好、资产充裕、还能以326万出价——与"经营困难、濒临破产"完全矛盾。 吕伟麟亲眼见证 2019年11月9日吕伟麟亲自到千路商事公司拿走公章。公司办公室与车库相连，必须经过车库才能进入办公室（可提供现场照片证明）。吕伟麟走进公司时必然看到停放的13台丰田埃尔法和3台丰田海狮——他亲眼见证了绿牌车的存在和运营状态。然而，吕伟麟、蔡启涛、凃云峰在此后将全部16台绿牌车低价变卖——先亲眼确认公司资产充裕，再人为清空公司资产，最后在仲裁中声称"濒临破产"。 补充 "濒临破产"的真正原因：11月9日拿走全部公章和资金存折→12月2日封锁账户→12月12日免除董事资格→变卖全部16台运营车辆——是对方人为制造的"破产"，然后以"破产"为由提起仲裁。 财务数据 绿牌公司工作群《损益汇总表》显示2019年1-9月实际经营数据：
新证据：绿牌公司工作群《损益汇总表》（2019年1-9月） |
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| 4 |
核心虚假陈述
"但上述股东及公司，在收到律师函后一直置之不理，未向罗建峰提供任何资料或者报告银行余额情况" "被申请人，在收到律师函后，仍然拒不履行定期报告义务的行为，属于以自己的行为表明将不履行还款义务，构成预期违约" 隐含陈述：罗建峰"联系不上员昊等三人"。 —— 裁决书第5页、第7页，申请人陈述 |
反向进攻 事实完全相反：不是员昊不回复罗建峰，而是罗建峰拒绝回复员昊。 罗建峰从始至终在千路股东群中，员昊等三人在群内持续发送公司汇报、解决方案、律师函、致歉信，罗建峰全部已读不回。以下是完整记录：
员昊等三人在股东群中发送了至少8份正式文件（汇报资料、解决方案、律师函、致歉信等），罗建峰在群中全程在线，无一回复。 法律定性 罗建峰在仲裁中声称员昊等三人"收到律师函后一直置之不理"。但致歉信（12月13日）就是对律师函的正式回复，罗建峰在群中不予理会。在2022年仲裁中，罗建峰捏造了"员昊等三人不回复"的事实——三个罗建峰所在的微信群全部证明：2019年4月至11月罗建峰积极互动，11月9日资产转移后罗建峰突然对员昊等三人的所有信息完全沉默。不是罗建峰联系不上员昊，是员昊联系不上罗建峰。 证据1：微信群聊天记录（千路股东群全部记录） 新证据：《致歉信》（2019年12月13日） 新证据：员昊等三人律师函（2019年12月10日） 证据5：12月14日录音（公证书） |
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| 5 |
虚假陈述
"与罗建峰唯一的联系是4名中国股东即被申请人……原本是出于对4个股东的信任和扶持关系，而不是商业利益的考量进行的出借，却被这样一种严重的背信行为所破坏" 隐含陈述：罗建峰"联系不上员昊等人"，与千路商事之间缺乏信息渠道。 —— 裁决书第6页，申请人陈述 |
工商登记 2019年1月31日——在两份借款协议之间——罗建峰、凃云峰、蔡启涛秘密成立千寻合同会社：
罗建峰声称"联系不上员昊等人"，却同时与凃云峰、蔡启涛合资开新公司。 "出于信任和扶持"更是虚假——他们在员昊等人不知情的情况下另设公司，注册地与千路商事相同。 证据19：千寻合同会社登记簿（日本法务局） |
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偷换主体
蔡启泳在仲裁中主张：因"4个股东"未履行汇报义务，要求员昊、邱千依、孙万鹏三名个人股东承担3000万日元借款的连带赔偿责任。 仲裁庭据此裁决三名个人股东承担连带责任。 —— 裁决书第7-8页，仲裁请求及裁决 |
合同原文 两份《借款协议》的权利义务结构：
合同中汇报义务和还款义务的主体均为"乙方"（公司），丙方（股东个人）在合同中没有任何条款约定其为担保人或承担保证责任。 即使公司存在违约，违约主体是千路商事（乙方），不是员昊个人。仲裁庭将公司债务的连带责任判给无担保约定的个人股东，突破了公司有限责任的基本原则。蔡启泳明知合同结构如此，仍主张个人连带责任——属于恶意扩大追诉范围。 证据12：两份借款协议原件（甲乙丙方条款） |
| # | 蔡启泳/罗建峰在仲裁/法院中的陈述 | 客观证据反驳 |
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歪曲证据
蔡启泳在湛江中院（2023）粤08民特113号撤裁听证中，提交审计报告并向法院陈述： "用以证明当时对三申请人进行财务审计，三申请人不配合，发现他们挪用公司资金。"—— 湛江中院裁定书第4-5页（记载蔡启泳陈述） |
审计报告原文 审计报告中文翻译第3条第（2）款：
"在审阅会计相关材料的过程中，存在以下疑点，并且没有确认到相关事实。"三项疑点的审计结论全部是"无法确认"/"用途不明"： • 第1项（100万日元取款）："现阶段只能认定为用途不明款项" • 第2项（小票无法对应）："目前无法确认到……" • 第3项（司机预备金）："本来就无法确认到……" "用途不明"≠"挪用"。审计报告从未出现"挪用"二字。审计师本人都说"没有确认到相关事实"，蔡启泳却向法院说"发现挪用"——对证据内容的故意歪曲，属于虚假陈述。 补充 蔡启泳提交的中文翻译件未加盖任何翻译机构公章，不具备证据效力。 证据6：审计报告日文原版+中文翻译 证据7：湛江中院裁定书（2023）粤08民特113号 |
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隐匿事实
审计报告称2019年11月9日取出的50万日元"使途不明"。 蔡启泳据此指控员昊等三人挪用资金。 —— 审计报告第3条 |
录音实锤 2019年12月14日录音中——审计进行期间：
蔡启涛（07:28）："11月9号你就拿了公司的50万，拿了公司的50万现金了，到银行提了50万在。"蔡启涛和吕伟麟均未对此表示质疑。 12月14日各方已确认50万在公司金库。11月9日吕伟麟拿走金库及钥匙（《预り証》第1项明确记载）。2020年5月审计报告却写"使途不明"——明知在金库却写成丢失。 证据4：《预り証》第1项"小口現金金庫及び鍵" 证据5：12月14日录音（公证书） |
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隐匿事实
审计报告称大量司机经费小票丢失，约400万日元"使途不明"。 蔡启泳据此声称员昊等三人挪用公司资金。 —— 审计报告第3条第（2）款 |
审计报告自身矛盾 审计报告同时确认：司机领款签字在、退回余款签字在，签字金额可以对账。如果小票丢失导致金额对不上，会写"现金账目缺失"而非"小票丢失"。说明金额是对得上的，缺的只是纸质凭证。 录音实锤 12月14日录音中： 蔡启涛说他在整理公司账目时发现了大量司机装在信封中的高速公路小票，还未整理。收据存在，只是在信封中未整理——不是"丢失"。11月9日后全部财务资料在吕伟麟控制下——小票是在吕伟麟管控期间"丢失"的。 证据5：12月14日录音（公证书） 证据6：审计报告原文 |
| 12 |
虚假陈述
蔡启泳向法院提交审计报告，陈述员昊等三人"不配合审计"。 股东会通知草案（2019年11月25日）声称："公司到现在都没有财务报表"、"从6月份至今，税理士没有收到过一张单据，多次索要也无法提供"。 审计报告以"无法取得充分资料"为由，将多项正常支出定性为"使途不明"。 —— 湛江中院裁定书第4-5页；股东会通知草案 |
51页汇报资料 2019年11月27日——即股东大会召开前5天——员昊、孙万鹏、邱千依准备了51页的《股东会汇报资料》，内容包括： • 逐条回应股东方全部7项质疑的Q&A（中日双语） • 14个月的每日工作日报（2018年10月至2019年11月，记录每日出勤与工作内容，三人每天工作12-18小时） • 员昊+邱千依垫付款明细：¥476,142 • 孙万鹏垫付款明细：¥466,140（主要为ETC高速费） 危机解决方案 2019年12月4日，员昊等三人再次提交《千路公司危机解决方案》，提出股份转让、经营权租赁、聘请专业会计审计三种解决途径。 16份财务报表 绿牌公司工作群中保存有16份Excel月度财务报表（2019年4-9月损益表、资产负债表、月度报表），按月分享。 关于税理士 《股东会汇报资料》第4页明确回答：税理士仅在7月和11月来过办公室两次。不是员昊等人不提供单据，而是税理士几乎不来——对方设定的税理士本身到岗不足。 准备了51页详细回应、提交了解决方案、每月分享财务报表的人，不是"不配合"的人。"不配合"的叙事是人为构建的。 新证据：《股东会汇报资料20191127》（51页） 新证据：《千路公司危机解决方案》（2019年12月4日） 新证据：绿牌公司工作群16份Excel月度财务报表 |
| # | 蔡启泳在仲裁中的行为/陈述 | 隐藏的利益关联 | ||||||||||
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选择性起诉
蔡启泳在《仲裁申请书》中声明："由于我方放弃向股东凃云峰主张权利，因此我方仅要求上述三位股东（即员昊、邱千依、孙万鹏）承担相应的违约责任" 即：蔡启泳放弃向凃云峰（法定代表人，签署资产转移指示书的人）追责，单独追究员昊等三人。 —— 裁决书第7页、第12页 |
利益链条 蔡启泳放弃追究的人与他存在密切利益关联： 1. 凃云峰：与罗建峰、蔡启涛合资成立千寻合同会社（凃云峰占35%），是转移千路商事资产的直接执行人 2. 吕伟麟：蔡启泳公司的监事，帮蔡启泳支付起诉律师费，拿走千路商事全部公章和资金 3. 蔡启涛：蔡启泳亲兄弟，千寻合同会社股东（5%），代表罗建峰与员昊等谈判 4. 债权转让：罗建峰将债权转让给蔡启泳，对价仅为债权金额的20% 法律定性 选择性放弃追诉本身并不违法。但结合前述各条虚假陈述，蔡启泳放弃追究的恰恰是切断信息渠道的执行人——凃云峰签署《业务指示书》转移全部资产、吕伟麟实际拿走公章和资金——而追究的是受害人。 切断信息渠道的人被免责，受害人被追诉——这一行为模式印证了五人之间的合谋，构成共同实施虚假诉讼。 证据9：债权转让协议 证据10：蔡启泳公司工商登记 证据11：吕伟麟支付律师费凭证 证据19：千寻合同会社登记簿 |
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签名造假嫌疑
蔡启泳以《债权转让协议》（2021年12月17日）为基础，主张自己是罗建峰3000万日元债权的合法受让人，据此取得仲裁申请人资格。 蔡启泳在《债权转让协议》和《委托代理合同》（委托兰迪律所代理仲裁案）上分别签名。 —— 债权转让协议签署页、委托代理合同签署页 |
笔迹鉴定 经初步笔迹检验（依据GA/T37239-2018《笔迹鉴定技术规范》），对蔡启泳在上述两份文件上的签名进行比对，发现： 1. 字形结构差异——"蔡"字布局失衡、"启"字比例失调、"泳"字衔接僵硬 2. 运笔习惯不同——检材起收笔迟疑、转折呈尖角、运笔生涩；样本笔画流畅、转折圆转 3. 连笔与节奏不符——检材顿挫断续，样本连贯流畅 4. 整体风貌差异——检材存在明显摹仿痕迹 鉴定结论：两份"蔡启泳"签名不是同一人书写。至少一份签名系伪造。 吕伟麟代付律师费 蔡启泳委托兰迪律所代理仲裁案，律师费5,000元人民币。但实际付款人不是蔡启泳，而是吕伟麟——汇丰银行（中国）广州分行入账凭证显示：
法律定性 签名可能伪造 + 费用由他人支付 = 蔡启泳可能并非真正的仲裁发起人。结合吕伟麟同时是蔡启泳公司监事、千路商事资产的实际控制人，整个仲裁案极有可能是吕伟麟操盘、借用蔡启泳名义发起的虚假诉讼。如果债权转让协议上的签名系伪造，则蔡启泳不具备仲裁申请人资格，整个裁决的基础不成立。 证据9：债权转让协议（签名页） 证据11：吕伟麟支付律师费银行凭证 新证据：笔迹检验咨询报告 新证据：蔡启泳委托代理合同（兰迪律所） |
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程序操控
2019年12月2日临时股东大会通过三项决议：批准审计、要求员昊等三人移交全部平台账号密码并服从一切指挥命令、劝告遵守指挥命令。 2019年12月12日再次召开股东大会，解除员昊、孙万鹏、邱千依的董事资格。 上述决议后被用于证明"员昊等三人拒不配合公司管理"。 —— 千路商事議事録、决议案、致交易商通知书 |
会议记录 12月2日股东大会的实际情况：
股权结构 股东名册显示：涂云峰持股从创始时的500股(62.5%)骤降至60股(7.5%)，吕伟麟以328股(41%)成为最大股东。涂云峰虽仅持7.5%股份，但保留代表取缔役身份——利用这一身份签署了11月9日转移全部公司资产的《业务指示书》。 决议实质 三项决议的核心是： • 要求员昊等三人将全部业务平台的账号密码移交涂云峰 • 要求服从代表取缔役的一切指挥命令 • 由股东方向员昊等三人发出"劝告" 11月9日已拿走全部公章、存折、银行卡；12月2日用15分钟通过决议要求交出全部业务账号并"服从一切命令"；12月12日解除董事资格；12月23日通过律师通知所有交易商——这不是公司治理，而是系统性夺权。 关联 出席并投票的三人（吕伟麟、蔡启涛、涂云峰），恰恰是千寻合同会社的三名合资人。被排除的三人（员昊、孙万鹏、邱千依），恰恰是后来仲裁案中被追究的三名被申请人。 新证据：千路商事議事録（2019年12月2日） 新证据：临时股东大会决议案 新证据：股东名册（株主名簿） 新证据：致交易商通知书（お取り業者への通知書） |
| # | 对方在仲裁中的叙事 | 微信群记录证明的客观事实 | ||||||||||||
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虚假陈述
蔡启泳/罗建峰在仲裁中声称员昊等三人"不配合审计"。 2019年11月14日，吕伟麟、凃云峰、蔡启涛要求员昊等三人去西田诚亮的办公室参加审计会议。 —— 仲裁裁决书、审计报告 |
积极到场 2019年11月14日18点，员昊等三人携带律师准时到达大阪府大阪市西区西本町１-２-１４岡島ビル（西田诚亮办公室）。 私设审判环境 到场后发现： • 会议地点不在千路商事公司办公室，而在陌生人的办公室 • 对方要求员昊等三人逐一进入会议室接受单独审查 • 凃云峰等三人携带众多陌生人，无法说明身份 • 西田诚亮、长岛会计师事务所均在场 律师评估 员昊等三人的律师与凃云峰等人沟通后，以员昊等三人生命安全无法得到保障为由，劝说员昊等人离开。原因是：员昊等人是股东，不是犯罪分子，对方无权进行单独审查式会议；会议地点选在陌生人办公室而非公司办公室，目的不明。 审计名义下的越权行为 吕伟麟、凃云峰、蔡启涛在这次"审计会议"上，要求员昊等三人出示日本身份证。没有任何审计需要股东出示个人身份证件，这明显违背股东平等原则，更像是一次有预谋的私设审判。 员昊等三人准时到场、携带律师——这不是"不配合"。是对方将审计变成了私设审判，迫使员昊等三人在律师建议下离开。 新证据：2019年11月14日员昊与凃云峰微信记录 新证据：2019年11月14日员昊与吕伟麟微信记录 |
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虚假陈述
蔡启涛在千路股东群中诬陷员昊等三人"擅离职守"、不来公司上班、不配合审计。 2019年11月17日（星期一），蔡启涛以"今天是星期一，员昊等三人不来公司上班，也不配合审计"为由指责员昊等人。 —— 千路股东群聊天记录 |
正规请假 2019年11月16日，员昊等三人已向凃云峰（代表取缔役）递交病假条。 避嫌考量 员昊等三人请假的理由： • 2019年11月12日，邓桂燕突然停止在微信群发送财务报告——这是一个危险信号 • 对方要求财务审计，又要求员昊等三人上班 • 但公司全部财务资料和资金已于11月9日被转移 • 公司已经没有任何财务资料和资金可供操作 • 员昊等三人考虑这可能是财务陷阱，选择称病在家等待审计结束后再沟通 这完全是正规的请假手续。既要审计，又要上班，但公司已无任何财务资料——员昊等三人为避嫌选择请假，反被诬为"擅离职守"。 千路股东群聊天记录：病假条（2019年11月16日） |
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系统性阻挠
蔡启涛在千路股东群中多次要求员昊等三人配合公司、追回应收款： 12月13日："你们应该协助公司把外面应收款项收回来" 12月22日："把欠千路的款要回来，把拿走公司的款交回公司" —— 千路股东群聊天记录 |
前后矛盾 蔡启涛一边要求员昊等三人追回应收款，一边凃云峰多次发函要求所有供应商不得与员昊等三人接触：
一边要求员昊追款，一边禁止供应商与员昊接触——这不是要求配合，是故意制造"不配合"的假象。 审计报告的矛盾 蔡启泳在湛江中院提交的审计报告中，也未提到有应收款无法收回的情况。如果真有大量应收款流失，审计报告必然会记载。这进一步证明要求员昊追款只是做戏。 新证据：凃云峰致供应商通知书（2019年11月19日） 证据13：お取り業者への通知書（2019年12月23日） 千路股东群聊天记录 |
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违法处分
凃云峰、吕伟麟、蔡启涛在不足60%股份（468票/800票=58.5%）的情况下，不顾员昊等三人反对，擅自变卖公司全部车辆。 千路商事是绿牌车公司（日本出租车公司），车辆是公司最重要的生产工具。 —— 千路股东群聊天记录（2019年12月19日） |
日本公司法 日本公司法规定，公司处置重要财产需经股东会特别决议（2/3以上=66.67%同意票）。凃云峰+吕伟麟+蔡启涛合计仅58.5%，不足以通过处置重要财产的特别决议。 吕伟麟亲眼所见 11月9日吕伟麟亲自到公司拿走公章时，必须经过车库才能进入办公室——他亲眼看到停放的13台丰田埃尔法和3台丰田海狮商务车。吕伟麟、蔡启涛、凃云峰在亲眼确认车辆存在后，将全部16台绿牌车低价变卖。 合同约束 借款协议一和二第三条第2项特别约定："乙方和丙ABCD不得滥用借款和经营无关的事项"。凃云峰作为丙方，合谋吕伟麟蔡启涛低价变卖公司全部16台运营车辆，已严重违反入股协议和借款协议。绿牌车是出租车公司最核心的生产工具，变卖全部车辆等于直接摧毁公司运营能力。 孙万鹏抗议 2019年12月19日，孙万鹏在股东群中正式抗议："未经公司股东会决议处置公司重要资产均属违法行为！我方强烈要求停止违法行为。"蔡启涛回复"我们是合法依规做事的"，罗建峰在群中不回复。 罗建峰的沉默意味着默认了违法变卖全部车辆的行为。先亲眼确认16台车存在→再变卖全部车辆→然后在仲裁中声称"濒临破产"。凃云峰违反借款协议约定擅自处分公司财产，罗建峰作为债权人不但不追究，反而配合对方追究被侵害的员昊等三人——进一步印证合谋关系。 千路股东群聊天记录（12月19日抗议记录） 证据12：借款协议第三条第2项 |
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威胁恐吓
员昊等三人通过吴铭刚（吕伟麟表哥）在千路股东群中转达合理诉求：要求召开临时股东大会、要求吕伟麟和凃云峰解释转移公章及财务资料问题、更换双方认可的会计师梳理财务、建议到员昊委任的名古屋律师事务所开会。 —— 千路股东群聊天记录 |
合理诉求遭威胁 孙万鹏在股东群中提出上述合理建议后，蔡启涛回复："@孫さま 你是个成家并有独立思维的男子，你要对你所说的一切言语及行为负责任！违背良知、违背事实，也将负出应有的代价！"孙万鹏并未说过任何过激语言，只是提出合理的开会和审计建议。蔡启涛以威胁性语言回应合理诉求。 拒绝一切合理建议 蔡启涛等人拒绝： • 拒绝到员昊委托的名古屋律师事务所开会 • 拒绝更换双方认可的会计师 • 单方面发起临时股东会通知，指定在"千路商事临时办公室"开会 • 所谓"临时办公室"——即11月9日资产转移后的新地点，员昊等三人从未参与选定 员昊等三人提出在律师事务所中立场所开会——被拒绝。提出更换会计师——被拒绝。提出合理质疑——被威胁。所有对话都发生在罗建峰所在的群中，罗建峰全程不发一言。 千路股东群聊天记录 |
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枉法裁决 "《借款协议》中约定被申请人千路商事株式会社、员昊、孙万鹏、邱千依需每周末向案外人罗建峰报告银行余额情况，否则，属于四被申请人违约" 裁决书第29页 |
合同原文 借款协议第二条第5款原文： "乙方承诺，在乙方未取得绿牌车公司资格前，不得动用甲方借入的资金，且乙方需每周末向甲方报告银行余额情况。否则，属乙方违约"合同主体定义：甲方=罗建峰，乙方=千路商事株式会社（公司），丙方=股东 仲裁庭直接篡改合同原文！将"乙方"（公司）的义务偷换为"四被申请人"的义务。这不是"理解偏差"，是公然篡改合同条款。 借款协议第二条第5款原文 |
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枉法裁决 仲裁庭裁决：员昊、孙万鹏、邱千依对千路商事株式会社的债务在本裁决第一、二、三项范围内承担连带赔偿责任（共计约177万元人民币） 裁决书第30-31页 |
合同原文 合同约定的违约责任（第三条第2款）： "乙方及丙A、丙B、丙C、丙D应按审慎、合理和经济原则使用甲方的借款，不得将借款用于与乙方经营无关的用途及违规滥用借款，否则，甲方有权立即停止追加借款并要求违规方承担相应的赔偿责任。"
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虚假陈述 王奥律师主张：2019年12月23日通知证明员昊"恶意逃避义务"，因为员昊解除了自己的董事职务 裁决书第5-6页 |
事实反驳 2019年12月12日股东会记录证明： 解除员昊、邱千依、孙万鹏董事职务的决议，是由吕伟麟、蔡启涛、凃云峰三人作出的。 员昊不是"自己解除自己"，而是被吕伟麟等人强行解除！
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第一步：2019年3月起，在蔡启涛安排下，邓桂燕团队将财务汇报从每周升级为每日，罗建峰在群中持续互动8个月。
第二步：2019年11月9日，吕伟麟拿走千路商事全部公章、存折、资金、银行卡（凃云峰以CEO身份签署指示书）。
第三步：11月12日邓桂燕突然停止财务汇报——恰在资产转移后第三天。
第四步：11月14日以"审计"为名，在陌生人办公室设审判式会议环境，员昊等三人携律师到场后被迫离开。
第五步：11月17日蔡启涛诬陷员昊等三人"擅离职守"（员昊已于11月16日递交正规病假条）。
第六步：11月19日凃云峰通知所有供应商不得与员昊接触，同时要求员昊追回应收款——前后矛盾。
第七步：11月25日至12月22日，员昊等三人在千路股东群中发送至少8份正式文件（汇报资料、解决方案、律师函、致歉信），罗建峰在群中全程在线、无一回复。
第八步：12月2日用15分钟通过夺权决议；12月12日免除董事资格；凃云峰违法变卖全部车辆（不足66.67%决议权）。
第九步：12月3日罗建峰发律师函——这是11月9日以来他唯一一次主动行为。员昊等三人12月13日以《致歉信》正式回应，罗建峰仍不回复。
第十步：审计报告将已知在金库的50万日元写为"使途不明"，将信封中的小票写为"丢失"。
第十一步：罗建峰在仲裁中捏造"不了解经营状况"、"联系不上员昊"、"员昊不回复律师函"——与群记录完全相反。
第十二步：蔡启泳以20%对价受让债权（签名可能伪造），在仲裁中将"用途不明"歪曲为"发现挪用"，仲裁费由吕伟麟代付。
汇报从每周升级到每天，却声称"从未履行汇报义务"。
自己拿走了全部资料，再以对方不提供资料为由起诉对方。
员昊发送8份正式文件全部被无视，反被诬称"置之不理"。
员昊凌晨3点联系合作方配合工作安排，反被指控"不配合"。
禁止员昊接触供应商，又要求员昊追回应收款——故意制造"不配合"假象。
三个罗建峰所在的微信群全部证明：不是罗建峰联系不上员昊，是员昊联系不上罗建峰。
这是先切断信息渠道，再捏造事由提起虚假诉讼。