刑事控告状

（公安版 —— 双轨之二）

一、控告人与被控告人

控告人：

被控告人：

（以上五人身份信息详见入股协议、千寻合同会社登记簿、工商登记资料，随附提交）

控告罪名：

虚假诉讼罪（《中华人民共和国刑法》第三百零七条之一）

二、立案切入点——签名伪造与仲裁申请人资格

（一）笔迹检验发现签名伪造

经初步笔迹检验（依据GA/T37239-2018《笔迹鉴定技术规范》），对蔡启泳在以下两份文件上的签名进行比对：

• 检材一：债权转让协议上的"蔡启泳"签名
• 检材二：蔡启泳委托兰迪律所代理合同上的"蔡启泳"签名

比对发现：两份签名存在字形结构差异、运笔习惯不同、整体风貌差异，检材存在明显摹仿痕迹。

鉴定结论：两份"蔡启泳"签名不是同一人书写。至少一份签名系伪造。

（二）仲裁费用由他人代付——进一步佐证签名伪造

蔡启泳委托兰迪律所代理仲裁案（2022）湛仲字第56号，律师费5,000元人民币。但实际付款人不是蔡启泳本人，而是吕伟麟——汇丰银行入账凭证显示付款人为吕伟麟，附言为"千路仲裁费"。

签名可能伪造 + 费用由他人支付 = 蔡启泳可能并非真正的仲裁发起人。

吕伟麟同时是：

• 蔡启泳公司的监事（工商登记可查）
• 2019年11月9日拿走千路商事全部公章、资金的人（现场录像+蔡启涛录音确认）
• 仲裁律师费的实际支付人

三、虚假诉讼的犯罪事实

除签名伪造外，仲裁裁决所依据的核心事实均系被控告人合谋捏造。以下为虚假诉讼的完整犯罪事实（详细证据说明见附件《刑事控告证据说明（简易版）》）。

（一）罗建峰"不了解财务状况"系虚假陈述——专业身份证明"明知故意"

仲裁中的陈述：罗建峰声称"自2019年4月起不了解千路商事经营状况"。

反驳证据：

• 2019年3月起，财务汇报从每周升级为每天，罗建峰在微信群中持续8个月查阅并频繁互动（包括回复"收到"、评论"七月业绩增长明显"等）
• 2019年3月29日，罗建峰通过吕伟麟向千路商事追加汇款1000万日元——如果不了解经营状况，为何追加投资
• 绿牌公司工作群中保存16份Excel月度财务报表（2019年4-9月），按月在群内分享

（二）罗建峰"联系不上员昊等人"系虚假陈述

仲裁中的陈述：罗建峰声称"联系不上员昊等三人"。

反驳证据：

• 2019年12月2日，孙万鹏在千路股东群中向罗建峰发送51页《股东会汇报资料》。仅隔一天，12月3日罗建峰即发律师函声称"联系不上"
• 12月4日邱千依发送《千路公司危机解决方案》——罗建峰不回复
• 12月10日孙万鹏发送律师函——罗建峰不回复
• 12月13日孙万鹏发送《致歉信》正式回应罗建峰律师函——罗建峰不回复
• 员昊等三人在群内发送至少8份正式文件，罗建峰全程在线，无一回复

不是罗建峰联系不上员昊，而是罗建峰拒绝回复员昊。

（三）"不配合财务汇报"系被制造的假象

被控告人通过以下步骤系统性地制造了"员昊等三人不配合"的假象：

这是先切断信息渠道，再捏造事由提起虚假诉讼。

（四）合同约定的汇报义务已消灭

借款协议原文："在乙方未取得绿牌车公司资格前，不得动用甲方借入的资金，且乙方需每周末向甲方报告银行余额情况。"千路商事已于2018年11月6日取得绿牌车营业资格——按合同约定，汇报义务已告消灭。

罗建峰在第二份借款协议前言条款中亲笔签字确认：资金"全部用于公司运营管理投入"且"经营状况好转"——以签约行为对资金使用进行了追认，构成"禁反言"。

仲裁以"违反汇报义务"为由判决连带责任，所依据的义务根据合同本身已经不存在。

（五）审计报告证据被歪曲

审计报告中文翻译第3条第（2）款原文："在审阅会计相关材料的过程中，存在以下疑点，并且没有确认到相关事实。"三项疑点全部结论为"无法确认"/"用途不明"。审计师本人都无法认定存在不当行为。

但蔡启泳在湛江中院（2023）粤08民特113号听证中向法院陈述为："用以证明当时对三申请人进行财务审计，三申请人不配合，发现他们挪用公司资金。"

"用途不明"与"挪用"是完全不同的法律概念。将"用途不明"歪曲为"发现挪用"，属于对证据内容的故意歪曲，构成虚假陈述。

（六）员昊等三人全程积极配合——对方隐瞒实情、颠倒黑白

罗建峰、蔡启泳、吕伟麟在仲裁中声称员昊等三人"不配合"，但事实完全相反：

1. 积极配合审计工作

员昊等三人在配合对方所说的审计工作中，未做出任何阻拦，积极在家等待审计结果。但仅仅经营一年的公司，审计从2019年至今（超过6年），吕伟麟、蔡启涛、凃云峰三人从未向员昊等人提供审计报告——说明三人并非真心因为审计才做出这些事，审计只是切断信息渠道的借口。

2. 每一项要求都予以配合

• 对方每一次股东会，员昊等三人均到场参加
• 对方约谈员昊等三人，员昊等三人均予以配合
• 微信千路股东群、对帐群要求员昊等三人汇报，员昊等三人均执行了
• 要求联系供应商追款的请求，员昊等三人也执行了
• 以上全部都有记录

3. 禁止变卖资产的请求被无视

员昊等三人通过律师正式要求禁止变卖公司重要资产（16台运营车辆），罗建峰拒绝发声，凃云峰、吕伟麟、蔡启涛无视请求，仍然违法变卖全部车辆。罗建峰作为债权人不追究违法变卖行为，反而配合追究被侵害的员昊等三人——进一步印证合谋关系。

（七）五人之间的利益关联与合谋证据

（八）犯罪动机——见钱眼开、精准打击员昊邱千依房产

1. 公司经营良好引发贪念

千路商事在员昊的销售经营下，不到一年时间月销售额突破110万人民币。原本约定让员昊做法人代表和实际经营者，但对方一直未履行变更。见公司盈利可观，对方见钱眼开，决定抢夺公司经营权。

2. 公司资产充足——完全可偿还债务

2019年12月14日录音中，蔡启涛、吕伟麟明确表示公司仍有：

• 130多万人民币应收款现金
• 16台运营车辆（13台丰田埃尔法 + 3台丰田海狮）
• 蔡启涛开价326万人民币要求员昊等三人买断（初期投入+20%）

罗建峰借款仅3000万日元（约180万人民币），公司资产完全可以偿还债务，但对方拿走全部资产后，既不告知员昊等三人是否已偿还债务，又另行提起虚假诉讼追讨。

3. 精准打击——早已知晓员昊邱千依房产

2017年，员昊和邱千依购买南昌房产时就告知了吕伟麟、凃云峰。对方精准选择到南昌中院申请强制执行，冻结邱千依房产。

4. 员昊等三人的实际损失

• 2019年10月、11月及之后的工资均未发放
• 员昊、邱千依垫付的数万元人民币未返还
• 被剥夺股东知情权——对方通过两次股东会开除员昊等三人，阻断其与公司的关联，至今不知公司资产去向及债务是否已偿还

5. 致命矛盾：为什么不让好友直接拿回资金？

（九）预防性说明——对可能疑问的回应

1. 关于孙万鹏未参与本次控告

仲裁裁决涉及三人连带责任，但本次控告仅由员昊、邱千依提起。原因如下：

• 员昊、邱千依只能为自己说话——我们确知自己没有挪用公司资金、没有违反合同义务，但我们无法替孙万鹏作证
• 孙万鹏是否有责任，我们不清楚——我们只能基于自己掌握的事实提起控告
• 如公安机关需要，员昊可协调孙万鹏配合调查

孙万鹏未参与控告不影响犯罪事实的成立。虚假诉讼罪侵害的是司法秩序和被害人合法权益，员昊、邱千依作为直接受害人，完全具备控告主体资格。我们只为自己的清白负责。

2. 关于员昊、邱千依长期在日本

蔡启泳在南昌中院执行时污蔑"骗了钱逃到日本"，但事实是：

• 千路商事是日本公司——仲裁书中明确记载，员昊等三人本来就在日本工作
• 员昊、邱千依持有日本永住权——长期合法居住日本，并非"逃跑"
• 全程委托律师参与民事诉讼——包头中院管辖权确认案、湛江中院撤裁案，员昊等三人均积极参与
• 房产从未转移——邱千依南昌房产一直放在南昌，银行贷款正常偿还
• 可委托日本律师调取证据——如需调取千路商事株式会社在日本的资料，控告人可委托日本律师配合

一会说"逃到日本"，一会说"跑回中国"——对方自相矛盾的污蔑恰恰证明其陈述不可信。

3. 关于有限责任公司的连带责任

仲裁裁决判定员昊等三人承担连带责任，但：

• 员昊、邱千依、孙万鹏已全额缴纳出资（120万人民币），入股协议中有明确记载
• 公司财务审计报告未认定任何违规行为——审计结论为"用途不明"/"无法确认"，而非"挪用"
• 不存在"人格混同"或"抽逃出资"——员昊等三人从未将公司资产私用
• 真正拿走公司资产的是吕伟麟、凃云峰、蔡启涛——130万现金+16台车，去向不明

有限责任公司的核心制度价值在于股东以出资额为限承担责任。员昊等三人已履行全部出资义务，不应在缺乏法定事由的情况下被追究个人连带责任。仲裁裁决是否正确，不影响对方虚假陈述、伪造签名等犯罪事实的认定。

4. 关于笔迹检验是"咨询报告"而非"司法鉴定"

目前提交的笔迹检验为咨询性质，尚非正式司法鉴定。原因是：

• 原件在对方手中——民事诉讼中法院不愿启动调取程序
• 正式鉴定需要原件——控告人目前持有的为仲裁程序中的复印件
• 这正是需要公安机关介入的原因——只有公安机关依法调取原件，才能进行正式司法鉴定

咨询报告已经发现两份签名存在明显差异，足以构成"有理由怀疑"的立案标准。最终结论需要公安机关调取原件后进行正式鉴定。

（十）凃云峰在日本的虚假陈述——进一步证明合谋

2020年2月，凃云峰委托日本堂島法律事務所准备起诉员昊等三人。律师误将工作邮件发送至员昊邮箱（因员昊此前错误设置了公司名片邮箱），由此获得凃云峰向律师提供的虚假陈述证据。

1. 银行密码谎言——法律常识性错误

凃云峰向律师声称：

"銀行キャッシュカードと暗証番号は３名しか知らず"（银行卡及密码仅员昊、邱千依、孙万鹏三人知晓）

2. "不参与业务决策"的谎言

凃云峰向律师声称：

"単なる経理業務しかしておらず，業務決定には一切携わっていなかった"（仅从事单纯会计业务，未参与任何业务决策）

但凃云峰的实际行为完全相反：

最致命的矛盾：如果凃云峰"不参与任何业务决策"，为什么是他在和律师沟通如何起诉员昊等三人？

3. 现金提取金额/日期自相矛盾——"11月3日"是捏造的

同一笔钱，日期从11月3日变成11月5日，金额从40万变成50万。而且录音中对方已确认收到，怎么又变成"丢失"？

4. 明知矛盾仍继续虚假诉讼

2020年8月19日，凃云峰通过堂島法律事務所向员昊等三人发函，继续推进日本诉讼。但此时：

• 审计报告（2020年5月22日）已经出炉
• 报告内容与凃云峰2月向律师陈述的内容明显矛盾（日期、金额都对不上）
• 凃云峰明知矛盾，仍继续推进虚假诉讼

5. 员昊等三人积极抗辩——并非"逃跑"

2020年10月，员昊等三人委托日本隼綜合法律事務所正式回函抗辩，明确声明：

"依頼者らには千路商事株式会社に対して、何らの善管注意義務違反も、未入金も存在いたしません"（委托人对千路商事既无善管注意义务违反，也无未入金）

并提出反向请求：返还私人物品、返还垫付款、支付拖欠工资、返还出资金（员昊・邱千依420万日元，孙万鹏210万日元）。

6. 2020年8月19日律师信——明知无过失仍恐吓威胁

2020年8月19日，凃云峰通过堂島法律事務所向员昊等三人的律师发出律师函，声称员昊等三人违反善管注意义务，要求赔偿、进行恐吓威胁。

7. 凃云峰声称的"暴行"与"关系恶化"——被其亲笔协议书彻底推翻

凃云峰在2020年8月19日律师信中声称：

• "从2019年1月起因经营意见对立，与员昊、孙万鹏、邱千依关系恶化"
• "2019年6月25日凃云峰遭到员昊暴行，此后不再出勤"

事实真相：2019年6月25日，凃云峰再次辱骂邱千依及邱千依的母亲，员昊得知后打电话质问凃云峰。这是普通的电话争吵，起因是凃云峰辱骂他人母亲，根本不是"暴行"。凃云峰为了虚假诉讼，将"争吵"歪曲为"暴行"，将自己的过错说成是受害。

8. 凃云峰故意切断信息渠道——记仇报复的完整链条

背景：2018年员昊为帮助凃云峰留在日本，让出了经营管理签证给他担任法人代表。凃云峰因成绩差无法毕业，如果没有法人代表身份就无法续签签证。员昊的善意成为凃云峰日后恩将仇报的伏笔。

9. 谁才是真正"擅离职守"的人？——业绩证明一切

（十一）原告、被告全部缺席——"合谋败诉"的直接证据

在涉及本案的三个诉讼/仲裁程序中，原告和被告全部缺席：

如果凃云峰正常应诉、积极抗辩，会发生什么？

• 他会提交审计报告——证明公司经营正常、无人挪用
• 他会说明汇报义务已消灭——绿牌早已取得
• 他会解释资产去向——公司有220万资产，完全可以偿债

但凃云峰选择沉默、缺席、任由仲裁庭缺席裁决——因为他和"原告"是一伙的。

（十二）微信记录揭露罗建峰的真实身份——公司核心成员而非外部债权人

罗建峰在仲裁中的陈述暗示自己是"外部债权人"，声称借出资金后公司管理层"拿钱跑了"。但微信聊天记录揭示了完全不同的真相：

1. 罗建峰是公司核心团队成员，深度参与经营

2019年7月16日，罗建峰与员昊的微信对话：

罗建峰："最近整体的状况确实很顺利"、"七八月份是比较顺利"

员昊问："你们几个的分工合作形成默契了吧？"

罗建峰答："嗯，非常协调了，而且国内的客服也完全跟我们转动起来了"

罗建峰："他们独立处理这个月的订单，虽然叫苦连天，但是没有一个掉队的，都成长很快"

2. "东洋游学"核心团队群——证明紧密团体关系

微信群"东洋游学"的成员包括：

• 蔡启涛（本案被控告人之一）
• 罗建峰（本案被控告人之一）
• 吕伟麟（本案被控告人之一）
• 孔宇、吴总、员昊、Aki，共7人

2018年11月28日，员昊在群内汇报：

"今天开业通知书顺利提交了"、"今天正式开业了"

罗建峰发表情庆祝。

（十三）第二次股东会录音与伪造决议——蔡启涛承认"运营非常好"却被篡改为"开除员昊"

2019年12月12日，千路商事召开第二次临时股东大会，员昊、邱千依、孙万鹏亲自出席。会议录音揭示了惊人的真相：

1. 蔡启涛在股东会上的真实陈述

蔡启涛："本来是准备清算千路商事株式会社，但是来了以后发现公司经营管理上问题比较多，但是，运营的非常好。"

蔡启涛："接触了其他几个绿牌公司后发现都是说我们的司机兼导游服务很好，口碑很好。"

蔡启涛："我们和司机兼导游的员工沟通，说员昊他们不干的话，我们干呗。"

原本议题：讨论员昊、邱千依、孙万鹏应该回到千路商事公司工作，追讨其他供应商对千路商事的欠款，维护公司和股东权益。

2. 12月23日律师函的伪造内容

然而，仅11天后（2019年12月23日），凃云峰通过LEONE北浜法律事務所（律师伊藤隆啓）向供应商发送通知书，完全伪造了股东会决议内容：

3. 员昊等三人的"配合审计"是最正确的选择

4. 对方的颠倒黑白链条

四、犯罪损害后果

虚假诉讼已造成严重的实际损害：

蔡启泳在南昌中院的再次虚假陈述

蔡启泳拿着仲裁结果到南昌中院执行时，再次污蔑员昊等三人"骗了钱逃到了日本"，要求查封账户及房产。但：

• 仲裁书中明明记载千路商事是日本公司，员昊等三人本来就在日本工作
• 2019年12月14日录音中，蔡启涛、吕伟麟又声称"以为员昊卷款跑回中国了"
• 一会说"逃到日本"，一会说"跑回中国"——前后矛盾的诽谤

员昊和邱千依的态度：尽管遭受无端诽谤和巨大心理伤害，员昊和邱千依没有任何转移资产的行为，房产一如既往地放在南昌，银行贷款正常偿还，等待法律的公正裁决。如果有责任，员昊和邱千依愿意承担责任；如果没有责任，员昊和邱千依也会持续维权。

民事救济已经穷尽

2022年以后，针对蔡启泳发起的虚假诉讼，员昊等三人积极通过民事手段维权：

• 包头中院管辖权确认案——员昊等三人积极参与
• 湛江中院撤裁案（2023）粤08民特113号——员昊等三人积极参与，被驳回
• 民事手段已经穷尽，法院不审查仲裁实体问题

刑事控告是员昊等三人寻求正义的最后途径。

五、"情节严重"的法律论证——适用10年追诉时效

（一）符合第（三）项：执行数额超过100万元

执行标的2,138,420元，远超100万元门槛。

（二）符合第（七）项：其他情节严重的情形

1. 持续性人身限制——超过2年

员昊、邱千依自2023年起被列为失信被执行人，被限制消费超过2年，无法乘坐飞机、高铁。

2. 剥夺回国探亲的基本人权

员昊、邱千依长期在日本工作生活，因被限高无法乘坐飞机，已超过2年无法回国探望亲人。如虚假诉讼持续，可能终身无法回归祖国、与家人团聚。这已超出单纯的经济损害，构成对公民基本人身权利的严重侵害。

3. 跨国经济损害

员昊、邱千依在日本经营旅行社，因被列为失信被执行人，中国订单无法开展，旅行社业务遭受重大经济损失。虚假诉讼的损害效果跨越国境，社会危害性显著。

4. 系统性诽谤与名誉损害

• 2019年11月至12月微信群中，蔡启涛等人反复污蔑员昊等三人"贪污公款"、"擅离职守"、"不配合审计"
• 2019年12月14日录音中，蔡启涛、吕伟麟再次当面污蔑
• 2023年湛江中院听证会上，蔡启泳将审计报告"用途不明"歪曲为"发现挪用公司资金"
• 南昌中院执行时，蔡启泳再次污蔑"骗了钱逃到日本"
• 污蔑行为贯穿全过程（2019年至2023年），具有系统性和持续性

5. 多人共同犯罪、分工明确

五人分工协作、各司其职，构成共同犯罪，社会危害性显著大于单独犯罪。

本案控告人因虚假仲裁裁决被冻结数百万元资产、被限制消费超过两年，已构成"严重侵害他人合法权益"。

六、管辖权依据

根据《公安机关办理刑事案件程序规定》第十五条：

• 犯罪行为发生地：湛江仲裁委员会所在地——虚假仲裁申请提交地
• 犯罪结果发生地：南昌市青山湖区——邱千依房产被查封执行地（案号（2023）赣0111执2290号）

犯罪行为发生地和犯罪结果发生地的公安机关均有管辖权。

七、控告请求

控告人请求贵局：

1. 对蔡启泳债权转让协议和委托代理合同上的签名进行司法鉴定，确认签名真伪——这是最快速、最直接的立案切入点
2. 以虚假诉讼罪对上述五人立案侦查
3. 对蔡启泳进行讯问——确认债权转让协议和委托代理合同是否由其本人签署，确认仲裁是否出于其本人真实意愿
4. 调取罗建峰、蔡启泳、吕伟麟之间的微信聊天记录——可获取五人直接通谋的证据
5. 对邓桂燕进行询问——吕伟麟指派的财务人员，2019年11月12日突然停止汇报是否系接到吕伟麟指令。天眼查显示邓桂燕至今仍在吕伟麟、罗建峰、吴铭刚、孔宇的公司任财务负责人，可传唤询问
6. 冻结凃云峰、吕伟麟、蔡启涛在中国境内的房产及银行账户
7. 请求中止执行南昌市青山湖区人民法院（2023）赣0111执2290号案件，待刑事侦查终结

八、证据清单

控告人现持有的证据（随控告状一并提交）：

请求公安机关依职权调取的证据：