（合同条款版 —— 核心切入点：合同约定的违约责任前提条件不成立）
| 财产损失 | 超过 200万元人民币（仲裁标的177万+利息+房产查封） |
| 人身限制 | 被限制高消费 超过2年，无法购买机票 |
| 人生遗憾 | 员昊、邱千依夫妻因被限高无法乘机回国，邱千依错失与外公临终最后告别的机会 |
核心问题：员昊、邱千依根本没有违反合同约定的违约条款，却被判承担177万元连带责任。
| 合同约定 | 追究赔偿责任，必须先证明"违规滥用借款"（第三条第2项） |
|---|---|
| 仲裁申请书 | 蔡启泳从未指控员昊、邱千依"违规滥用借款"，没有任何挪用证据 |
| 审计报告 | 2020年5月22日出具，结论："没有确认到相关事实"（即没有挪用） |
| 仲裁裁决 | 仲裁员洪华全跳过合同约定的前提条件，直接判决连带责任 |
致命问题：既然你自己都没指控我挪用，也没有证据证明我挪用，按合同规定你根本无权追责——那你为什么要仲裁我？
结论：蔡启泳/王奥明知员昊、邱千依没有违反合同违约条款，仍强行发起虚假诉讼；仲裁员洪华全跳过合同约定的前提条件，涉嫌枉法裁决。
所有证据均来自中国境内文书，无需涉外调查：
员昊，男，身份信息及联系方式详见入股协议第一页（随附提交）
邱千依，女，身份信息及联系方式详见入股协议第一页（随附提交）
1. 蔡启泳——仲裁申请人，明知无事实依据仍发起虚假仲裁
2. 王奥——蔡启泳委托代理人，明知湛江中院撤裁听证中已出示证明员昊无违约的审计报告，却仍坚持向南昌中院申请执行
3. 洪华全——湛江仲裁委独任仲裁员，跳过合同约定的违约责任前提条件，涉嫌枉法裁决
4. 罗建峰——原债权人，在仲裁中进行虚假陈述
5. 吕伟麟——实际操盘人，代付仲裁律师费
虚假诉讼罪（《中华人民共和国刑法》第三百零七条之一）
枉法仲裁罪（《中华人民共和国刑法》第三百九十九条之一）——针对洪华全
本案最清晰、最易核实的切入点：
蔡启泳以"未报告银行余额"为由申请仲裁，但按照借款合同的明确约定，追究赔偿责任必须先证明"违规滥用借款"。蔡启泳/王奥从未提供任何员昊、邱千依"违规滥用借款"的证据——因为根本不存在这样的事实。他们明知这一点，却仍发起仲裁，构成虚假诉讼。
借款协议第二条第3款原文（第5页）：
"乙方应于每周末向甲方报告银行余额情况。否则属乙方违约，应按第3条第2项处理。"
借款协议第三条第2项原文（第5页）：
"不得将借款用于与乙方经营无关的用途，及违规滥用借款，否则甲方有权立即停止追加借款，并要求违规方承担相应的赔偿责任。"
合同约定的完整逻辑链：
| 步骤 | 内容 | 说明 |
|---|---|---|
| 1 | 未报告银行余额 | 第二条第3款的触发条件 |
| 2 | → 属乙方违约 | 违约成立 |
| 3 | → 按第3条第2项处理 | 引用违约责任条款 |
| 4 | → 需证明"违规滥用借款" | 赔偿责任的前提条件 |
| 5 | → 才能要求赔偿 | 责任承担 |
关键点：第三条第2项的赔偿责任有明确的前提条件——必须证明"违规滥用借款"。这不是"未汇报"就自动触发连带赔偿，而是需要先证明存在违规滥用借款的事实。
关键时间线：
| 日期 | 事件 |
|---|---|
| 2020年5月22日 | 审计报告完成——证明员昊、邱千依没有"违规滥用借款" |
| ↓ 2年多后 ↓ | |
| 2022年7月8日 | 湛江仲裁庭组成（洪华全独任仲裁员） |
| 2022年11月2日 | 开庭审理 |
| 2023年2月23日 | 仲裁裁决作出 |
审计报告的关键结论：
"在审阅会计相关材料的过程中，存在以下疑点，并且没有确认到相关事实。"
三项疑点的结论全部为"无法确认"/"用途不明"——审计师本人都无法认定存在任何不当行为。
"用途不明"≠"违规滥用"
"用途不明"是审计术语，表示"无法确认资金去向"；"违规滥用"是法律概念，需要有明确证据证明违规行为存在。审计报告明确结论是"没有确认到相关事实"——这恰恰证明没有发现任何违规滥用行为。
审计报告完成于2020年5月22日，比仲裁申请早了2年多。这意味着：
| 要素 | 证据 |
|---|---|
| 明知无"违规滥用" | 审计报告（2020.5.22）早于仲裁申请2年多，已证明没有违规滥用 |
| 明知合同限制 | 合同第三条第2项明确规定赔偿责任的前提条件 |
| 仍发起仲裁 | 2022年申请仲裁，要求员昊、邱千依承担连带赔偿责任177万元 |
| 虚假诉讼故意 | 持有证明无违约的证据，却隐瞒并主张违约 |
湛江中院撤裁听证中的关键证据：
2023年湛江中院撤裁案（2023粤08民特113号）听证中，审计报告被当庭出示。这份审计报告明确证明：员昊、邱千依没有任何"违规滥用借款"的行为。
这份证据对员昊、邱千依完全有利——证明他们根本没有违约。
虚假诉讼的核心：欺骗执行法院
湛江中院撤裁听证中已出示审计报告，明确证明员昊、邱千依没有违反合同第三条第2项的"违规滥用借款"。
然而，蔡启泳拿着仲裁裁决去南昌中院申请强制执行时，隐匿了这份审计报告——导致南昌中院在不知情的情况下查封执行邱千依房产。
这就是虚假诉讼的本质：用隐匿关键证据的方式欺骗执行法院。虚假诉讼罪最终落脚点就在执行法院。
"反复多次"——符合虚假诉讼罪加重情节
蔡启泳分别在2023年和2024年两次对员昊和邱千依申请强制执行和限制高消费：
| 时间 | 行为 | 后果 |
|---|---|---|
| 2023年10月 | 申请强制执行 | 邱千依被列为被执行人、失信被执行人、限制消费 |
| 2024年3月 | 终本后继续追诉 | 执行标的：2,138,420元，未履行：2,138,419.95元 |
根据《刑法》第307条之一，"多次"实施虚假诉讼属于加重情节。蔡启泳在明知无权追责的情况下，反复多次申请强制执行，符合"多次"的认定标准。
蔡启泳的仲裁申请书（第9页）请求事项原文：
"裁决被申请人员昊、孙万鹏、邱千依因未及时报告银行余额情况的行为构成严重违约。"
致命的逻辑闭环——这是虚假诉讼的铁证：
| 事实 | 意义 |
|---|---|
| 蔡启泳从未指控员昊、邱千依"违规滥用借款" | 他自己都不认为我们挪用了 |
| 仲裁申请书没有任何挪用证据 | 他也拿不出任何证据 |
| 审计报告结论："没有确认到相关事实" | 审计也证明没有挪用 |
| 合同约定：赔偿责任必须以"违规滥用借款"为前提 | 没有挪用就不能追责 |
致命问题：既然你自己都没指控我挪用，也没有证据证明我挪用，按合同规定你根本无权追责——那你为什么要仲裁我？
唯一合理的解释：蔡启泳明知员昊、邱千依没有违约责任，却故意发起虚假诉讼，目的是侵吞员昊、邱千依的房产。
这不是"对合同理解不同"的民事纠纷——这是"明知没有权利基础仍发起诉讼"的虚假诉讼。
蔡启泳不是在主张一个有争议的权利，而是在主张一个他自己都知道不存在的权利：
仲裁裁决书第29页的认定：
"合同的条款明确要求四被申请人都要履行这项义务。"
| 合同原文 | 仲裁庭的篡改 |
|---|---|
| "乙方应于每周末向甲方报告银行余额情况" | "合同的条款明确要求四被申请人都要履行这项义务" |
| （乙方=千路商事株式会社，即公司） |
第一处篡改：将"乙方"（公司）篡改为"四被申请人"（个人）。
仲裁裁决书第29-30页的法律适用：
直接适用《民法典》第178条判决连带责任。
第二处跳跃：完全跳过了合同第三条第2款的"违规滥用借款"前提条件。
| 合同约定的逻辑链 | 仲裁庭的跳跃 |
|---|---|
|
未报告银行余额 → 乙方违约 → 按第3条第2项处理 → 需证明"违规滥用借款" → 才能要求赔偿 |
未报告银行余额 → 【篡改为"四被申请人"违约】 → 【跳过"违规滥用借款"前提】 → 直接判连带偿还177万 |
仲裁员洪华全涉嫌枉法裁决：
请求调查洪华全是否存在与蔡启泳/王奥恶意串通、枉法裁判的情形。
仲裁员是"故意"而非"认知不足"——核心铁证
代理律师王奥在仲裁庭上6次引用借款协议第三条第2项来主张员昊、邱千依应当承担责任：
具体页码：裁决书第4页、第20页、第21页、第22-23页、第24页 —— 王奥反复引用"第三条第2项"，但从未指控"违规滥用借款"、没有任何挪用证据
仲裁员洪华全必然听到这些引用，必然知道该条款的核心要求是证明"违规滥用借款"。
| 事实 | 证明了什么 |
|---|---|
| 王奥6次引用第三条第2项 | 仲裁员听到了这个条款，不可能不知道 |
| 第三条第2项的核心是"违规滥用借款" | 仲裁员应该审查是否存在滥用 |
| 王奥从未指控员昊、邱千依滥用 | 原告自己都没主张这个前提成立 |
| 王奥没有提交任何滥用证据 | "谁主张谁举证"——原告举证责任未完成 |
| 仲裁员直接跳过违约条款审查 | 不是"没听到"，是"听到了却故意不审" |
致命逻辑：王奥6次引用第三条第2项 → 仲裁员必然知道这个条款 → 第三条第2项要求证明"违规滥用借款" → 仲裁员必然知道这个前提 → 王奥没有指控滥用、没有举证滥用 → 仲裁员必然知道前提条件未满足 → 仲裁员仍然判决连带责任 = 故意跳过，不是认知不足
⚖ 仲裁庭意见的自相矛盾——枉法裁决的铁证
| 裁决书第25页 | 仲裁庭认定两份《借款协议》"合法有效，受法律保护" |
| 裁决书第29页 | 仲裁庭却完全不按照合同约定的违约条款（第三条第2项）进行审查，直接判决连带责任 |
致命矛盾：既然承认合同合法有效，就必须按合同约定审查违约责任。合同第三条第2项明确规定：追究赔偿责任必须以"违规滥用借款"为前提。仲裁员承认合同有效，却不按合同裁决——这是赤裸裸的枉法裁决。
完整证据链：
| 环节 | 证据 | 证明内容 |
|---|---|---|
| 合同约定 | 借款协议第二条第3款、第三条第2项 | 赔偿责任必须以"违规滥用借款"为前提 |
| 审计结论 | 审计报告（2020.5.22） | "没有确认到相关事实"——没有违规滥用 |
| 时间证明 | 审计报告日期 vs 仲裁申请日期 | 蔡启泳/王奥在仲裁前2年多就已持有审计报告 |
| 关键证据 | 湛江中院撤裁听证中出示审计报告 | 蔡启泳明知报告内容，仍向南昌中院申请执行 |
| 仲裁缺陷 | 仲裁申请书无"违规滥用"指控 | 蔡启泳从未提供任何挪用证据 |
| 裁决篡改 | 裁决书第29页"四被申请人"表述 | 仲裁庭篡改合同原文、跳过前提条件 |
这个证据链的优势：
员昊、邱千依夫妻因被限高，邱千依错失与外公临终最后告别的机会。
这不是金钱可以弥补的损失，而是被控告人通过虚假诉讼对员昊、邱千依造成的终身遗憾。
本章节的作用：
上述"核心切入点"已经证明蔡启泳无权追责（合同约定的前提条件不成立）。
本章节进一步证明蔡启泳是"明知故犯"——他们不是"不懂法"或"理解错误"，而是有预谋、有动机、有共谋地发起虚假诉讼。
2019年11月9日，吕伟麟拿走千路商事全部资产：
罗建峰的借款仅180万人民币（3000万日元）。
公司资产（220万）完全可以偿还债务（180万），但吕伟麟拿走资产后，既不告知员昊是否已偿还债务，又另行发起虚假诉讼追讨177万元。
| 付款人 | 收款人 | 金额 | 附言 | 意义 |
|---|---|---|---|---|
| 吕伟麟 | 兰迪律师事务所 | 5,000元人民币 | "千路仲裁费" | 蔡启泳的仲裁律师费由吕伟麟支付 |
| 吕伟麟 | 千路商事（代罗建峰） | 1,000万日元 | 第二次借款 | 罗建峰的借款由吕伟麟账户支付 |
吕伟麟"双向代付"：既代罗建峰支付借款，又代蔡启泳支付律师费。
名义上的"原债权人"（罗建峰）和"新债权人"（蔡启泳）背后，实际操盘人是同一个人——吕伟麟。
这不是正常的债权转让，而是吕伟麟借用蔡启泳的名义发起虚假诉讼。
| 关系 | 证据 | 意义 |
|---|---|---|
| 蔡启泳是蔡启涛的亲兄弟 | 身份证明 | 家族利益关联 |
| 吕伟麟是蔡启泳公司的监事 | 工商登记 | 商业利益关联 |
| 吕伟麟支付蔡启泳的仲裁律师费 | 银行凭证 | 吕伟麟是实际操盘人 |
| 罗建峰以仅20%对价转让债权给蔡启泳 | 债权转让协议 | 非正常商业行为 |
| 罗建峰、凃云峰、蔡启涛2019年1月秘密成立千寻合同会社 | 日本法务局登记 | 声称"联系不上员昊"的同时与凃云峰合资开新公司 |
致命问题：吕伟麟已经拿走了220万资产，为什么还要起诉员昊追讨177万？
只有两种可能：
无论哪种情况，都不是正常的债权追索，而是有预谋的侵吞财产。
补充证据的作用：
核心切入点（合同条款）已经足以证明虚假诉讼成立。补充证据进一步证明：
这些证据可以支持对吕伟麟、罗建峰等人的追诉。
为便于办案机关审查，控告人预先就被控告人可能提出的辩解作出回应：
回应：
民事纠纷是"各执一词"——本案是"对方自己都没主张却要追责"。
这不是"对合同理解不同"，是"自己都不信却仍然起诉"——蔡启泳主张的是一个他自己都知道不存在的权利。
回应：
回应：
| 证据 | 证明"明知" |
|---|---|
| 审计报告日期：2020年5月22日 | 审计报告早于仲裁申请2年多——不是"后来才知道"，是"早就知道" |
| 仲裁申请日期：2022年7月8日 | |
| 湛江中院撤裁听证中出示了审计报告 | 证明蔡启泳一方完全知道审计报告内容 |
| 知道审计报告内容后仍去南昌申请执行 | 不是"认识错误"，是"明知故犯" |
回应：
回应：
控告人的立场非常明确：如果控告人真的违约了，控告人愿意承担责任。
问题是：按合同规定，控告人根本没有违约责任。
所有辩解都无法回答的核心问题：
"既然蔡启泳认为员昊、邱千依挪用了公款，为什么在仲裁中不指控、不举证？"
只有两种可能的回答：
蔡启泳必须回答这个问题，否则无法解释其行为的合理性。
| 序号 | 证据名称 | 证明内容 |
|---|---|---|
| 1 | 借款协议（第一份、第二份） | 合同第二条第3款、第三条第2项原文 |
| 2 | 审计报告（2020年5月22日） | 证明没有"违规滥用借款"的事实 |
| 3 | 仲裁申请书 | 蔡启泳从未指控"违规滥用借款" |
| 4 | 仲裁裁决书（2022湛仲字第56号） | 仲裁庭篡改合同原文、跳过前提条件 |
| 5 | 湛江中院撤裁案卷宗 | 听证中出示审计报告，证明没有挪用 |
| 6 | 吕伟麟支付律师费银行凭证 | 吕伟麟是实际操盘人 |
控告人：员昊
控告人：邱千依
日期：2026年 月 日