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案件基本信息
仲裁机构
湛江国际仲裁院
仲裁员
洪华全
秘书
许碧莹
申请人
蔡启泳
申请人代理律师
王奥（兰迪律所）
被申请人
千路商事、员昊、孙万鹏、邱千依
裁决金额
约177万元人民币
律师费实际支付人
吕伟麟（非申请人）
一、什么是枉法裁决？
枉法裁决的定义：
枉法裁决是指仲裁员玩忽职守、无原则迎合一方当事人，颠倒是非，曲解法律甚至故意错误适用法律之行为。
以下证据将逐一证明仲裁员洪华全的裁决完全符合枉法裁决的定义。
二、借款协议原文（核心条款）
第二条第5款（汇报义务）：
"乙方承诺，在乙方未取得绿牌车公司资格前，不得动用甲方借入的资金，且乙方需每周末向甲方报告银行余额情况。否则，属乙方违约，应按第三条第2项处理。"
合同主体定义：甲方=罗建峰，乙方=千路商事株式会社（公司），丙方=股东
第三条第2款（违约责任）：
"乙方及丙A、丙B、丙C、丙D应按审慎、合理和经济原则使用甲方的借款，不得将借款用于与乙方经营无关的用途及违规滥用借款，否则，甲方有权立即停止追加借款并要求违规方承担相应的赔偿责任。"
合同约定的完整逻辑链：
不汇报（违反第二条第5款）
↓
"应按第三条第2项处理"
↓
甲方需举证存在"违规滥用借款"
↓
违约责任 = "停止追加借款 + 违规方赔偿"
三、枉法行为一：篡改合同条款
仲裁庭将合同原文中"乙方"的义务，篡改为"四被申请人"的义务。
| 借款协议原文（第二条第5款） |
仲裁裁决书认定（第29页） |
|
"乙方承诺...且乙方需每周末向甲方报告银行余额情况。否则，属乙方违约"
|
"《借款协议》中约定被申请人千路商事株式会社、员昊、孙万鹏、邱千依需每周末向案外人罗建峰报告银行余额情况，否则，属于四被申请人违约"
|
⚠ 结论：仲裁庭直接篡改合同原文！
合同明确写的是"乙方"（公司）的义务，仲裁庭却认定为"四被申请人"的义务。
这不是"理解偏差"，而是公然篡改合同条款。
四、枉法行为二：突破合同约定的违约责任
仲裁庭完全忽视合同明确指向的"第三条第2款"，凭空创设了合同中不存在的"连带还款责任"。
| 借款协议约定的违约责任 |
仲裁庭裁决的责任 |
第三条第2款：
"乙方及丙A、丙B、丙C、丙D应按审慎、合理和经济原则使用甲方的借款，不得将借款用于与乙方经营无关的用途及违规滥用借款，否则，甲方有权立即停止追加借款并要求违规方承担相应的赔偿责任"
|
员昊、孙万鹏、邱千依
连带偿还借款本金1181200元+590600元及利息
（共计约177万元）
|
对比：
| 项目 |
合同约定 |
仲裁庭裁决 |
| 违约后果 |
停止追加借款 |
连带偿还全部本息 |
| 责任性质 |
赔偿责任 |
连带还款责任 |
| 责任主体 |
违规方 |
员昊、孙万鹏、邱千依 |
⚠ 结论：仲裁庭完全突破合同约定！
合同明确约定：违反汇报义务的后果是"按第三条第二项处理"
仲裁庭却裁决：在员昊等人没有违反第三条第二项的情况下，直接强行裁定"连带偿还177万元本息"
仲裁庭凭空创设了合同中根本不存在的"连带还款责任"！
五、枉法行为三：无证据定责
根据借款协议第三条第2款，丙方（股东）承担责任的前提条件是：
"将借款用于与乙方经营无关的用途及违规滥用借款"
| 问题 |
事实 |
| 蔡启泳是否提交了员昊"滥用借款"的证据？ |
没有 |
| 仲裁庭是否认定员昊存在"滥用借款"行为？ |
没有 |
| 仲裁庭是否仍然裁决员昊承担连带责任？ |
是 |
⚠ 结论：典型的"无证据定责"！
合同约定的违约情形是"滥用借款"，但：
• 申请人没有提供任何"滥用借款"的证据
• 仲裁庭没有认定存在"滥用借款"
• 仲裁庭却仍然裁决员昊等人承担连带责任
这是赤裸裸的"先定结论、无视证据"！
六、枉法行为四：错误适用法律
仲裁裁决书第30页原文：
"报告义务是一项合同义务，合同的条款明确要求四被申请人都要履行这项义务...根据《中华人民共和国国民法典》第一百七十八条'二人以上依法承担连带责任的，权利人有权请求部分或者全部连带责任人承担责任'...被申请人员昊、孙万鹏、邱千依应当承担连带的责任。"
| 仲裁庭的错误 |
法律事实 |
| "合同的条款明确要求四被申请人都要履行汇报义务" |
合同原文是"乙方"的义务，不是"四被申请人"的义务 |
| 适用《民法典》第178条认定连带责任 |
《民法典》第178条适用前提是"依法承担连带责任"——但合同中根本没有连带责任条款 |
| 将"汇报义务违约"等同于"连带偿还本息" |
直接跳过了合同约定的违约责任（第三条第2款），那还要合同干什么？ |
⚠ 结论：故意错误适用法律！
1. 先篡改合同条款（将"乙方"改为"四被申请人"）
2. 再虚构连带责任（合同中根本没有连带责任条款）
3. 最后滥用《民法典》第178条（该条适用前提是"依法承担连带责任"）
这是典型的"先定结论、凭空套上法条"的枉法裁决！
七、穷尽辩护角度——仍无法为仲裁庭辩护
以下尝试从所有可能的角度为仲裁庭辩护，但每一个辩护角度都无法成立：
辩护角度一：第三条第1款的一般违约责任
第三条第1款规定："任何一方违反本协议约定的行为均构成违约，违约一方应承担违约责任并负责赔偿守约方的损失。"
员昊等人未履行汇报义务，导致借款无法收回，应赔偿全部损失。
✘ 反驳：特别条款优先于一般条款
第二条第5款明确规定不汇报的后果是"应按第三条第2项处理"，这是针对汇报义务的特别违约条款，应优先适用。
仲裁庭不能绕过特别条款，直接适用一般条款。
辩护角度二：第三条第2款包含丙方责任
第三条第2款明确写了"乙方及丙A、丙B、丙C、丙D应按审慎、合理和经济原则使用甲方的借款"，说明丙方股东也有合同义务。
✘ 反驳：违约情形是"违规滥用借款"，不是"不汇报"
仔细看原文："不得将借款用于与乙方经营无关的用途及违规滥用借款，否则..."
蔡启泳必须举证员昊存在"违规滥用借款"的行为，而不是"不汇报"。
蔡启泳没有提交任何"违规滥用借款"的证据。
辩护角度三：民法典第178条连带责任
根据《民法典》第178条，二人以上依法承担连带责任的，权利人有权请求全部连带责任人承担责任。员昊等四人共同签署借款协议，构成共同债务人。
✘ 反驳：第178条的适用前提是"依法承担连带责任"
1. 合同中没有任何连带责任条款
2. 员昊等人在协议中的身份是丙方（股东/出借人），不是借款人
3. 第一次借款协议第二条第1款明确规定：丙方是按股权比例向公司出借800万日元的人，是债权人身份
4. 《民法典》第688条规定：连带保证责任必须明确约定，不得推定
仲裁庭凭空创设了合同中不存在的连带责任！
辩护角度四：不汇报本身就是"违规"
合同约定了汇报义务，不汇报本身就是一种"违规"行为，可以纳入第三条第2款的"违规"范畴。
✘ 反驳：合同已经明确区分了两种违约情形
| 违约情形 |
对应条款 |
约定的后果 |
| 不汇报 |
第二条第5款 |
"按第三条第2项处理" |
| 违规滥用借款 |
第三条第2款 |
"停止追加借款+赔偿" |
如果"不汇报"就等于"违规滥用借款"，那合同为什么要分成两款来写？
"不汇报" ≠ "违规滥用借款"，这是两个完全不同的违约情形！
辩护结论：无法辩护
| 辩护角度 |
结果 |
| 第三条第1款一般违约责任 |
❌ 被特别条款排除 |
| 第三条第2款包含丙方责任 |
❌ 违约情形是"滥用借款"，无证据 |
| 民法典第178条连带责任 |
❌ 合同没有连带责任条款 |
| 不汇报=违规 |
❌ 合同明确区分两种违约情形 |
穷尽所有辩护角度，仍然无法回答这个问题：
第二条第5款明确写着"应按第三条第2项处理"，
仲裁庭凭什么跳过这一条款，直接裁决连带偿还本息？
八、枉法裁决总结
| 枉法行为类型 |
具体表现 |
证据来源 |
| 曲解合同条款 |
将"乙方"义务篡改为"四被申请人"义务 |
借款协议第二条第5款 vs 裁决书第29页 |
| 突破合同约定 |
将"停止追加借款"裁决为"连带偿还本息" |
借款协议第三条第2款 vs 裁决书第30-31页 |
| 无证据定责 |
没有"滥用借款"证据仍裁决承担连带责任 |
裁决书全文无"滥用借款"认定 |
| 错误适用法律 |
滥用《民法典》第178条，虚构连带责任 |
裁决书第30页 |
| 无原则迎合一方 |
全盘采信申请人主张，忽视合同原文 |
裁决书全文 |
⚖ 最终结论
仲裁员洪华全的裁决完全符合"枉法裁决"的定义：
- 玩忽职守（未核对合同原文）
- 无原则迎合一方当事人（全盘采信申请人主张）
- 颠倒是非（将"乙方"义务认定为"四被申请人"义务）
- 曲解法律（滥用《民法典》第178条）
- 故意错误适用法律（将"停止追加借款"裁决为"连带偿还本息"）
本案应当追究仲裁员洪华全的法律责任
九、法律依据
《中华人民共和国刑法》第三百九十九条【枉法裁判罪】
在民事、行政审判活动中故意违背事实和法律作枉法裁判，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑。
《中华人民共和国仲裁法》第五十八条
当事人提出证据证明裁决有下列情形之一的，可以向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决：
（四）裁决所根据的证据是伪造的；
（五）对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据的；
（六）仲裁员在仲裁该案时有索贿受贿，徇私舞弊，枉法裁决行为的。
《中华人民共和国民法典》第六百八十八条
当事人在保证合同中对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照一般保证承担保证责任。
注：连带保证责任必须明确约定，不得推定。本案借款协议中没有任何连带责任条款。
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